本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届三十一次董事会于2004年7月30日下午在公司会议室召开,应到董事12名,实到董事9名,董事徐国雄先生、董平先生、王震先生因公出差未出席会议,董事徐国雄先生、董平先生均委托董事胡逢祥先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱王进先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于受让宁波联合集团股份有限公司下属医药企业股权的议案

    为推进沪浙两地资源整合,实现优势互补,扩大市场网络,公司及控股子公司上海华氏制药有限公司(下称：华氏制药)决定共同受让宁波联合集团股份有限公司(下称：宁波联合)下属三家控股医药企业：宁波医药股份有限公司(下称：宁波医药)、宁波四明大药房有限责任公司(下称：四明大药房)、宁波亚太生物技术有限责任公司(下称：亚太生物)的部分股权。董事会审议批准了与上述交易事项相关的所有协议书。

    宁波联合系上市公司,注册资本3.024亿元,股票代码600051。主营高新技术开发,能源、交通、通讯项目及市政基础设施建设,房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易；技术咨询等。该司下属医药板块包括三家企业：宁波医药；四明大药房；亚太生物。

    宁波医药主营医药批发和零售,注册资本5799.77万元,其中宁波联合占57.74%股份,宁波市工贸资产经营公司占29.85%股份,温州医药商业集团公司占4.78%股份,浙江康乐集团有限公司占2.28%,宁波中建新技术发展有限公司占2.85%股份,职工股占2.70%股份。该司2003年实现销售收入12.43亿元,净利润238.07万元。

    四明大药房主营医药零售,注册资本2380万元,其中宁波联合占64.29%股份,宁波医药占29.61%股份,宁波市华康医药商业有限公司占6.3%股份。该司2003年实现销售收入6678.69万元,净利润-146.73万元(亏损主要原因为开设大型平价药房所致,现该平价药房已关闭)。

    亚太生物主营临床诊断试剂。该司注册资本4368万元,其中宁波联合占99.03%股份,宁波医药占0.73%股份,上海医药工业研究院占0.24%股份。该司2003年实现销售收入1055.94万元,净利润-349.76万元(主要为品种未跟上市场变化而造成的折旧性亏损)。

    1、受让方案(分两步实施)：

    第一步：

    ①我司先以现金出资9201万元,受让宁波联合持有的宁波医药48.64%股权。在其后十天内,我司将以现金出资446万元受让宁波医药2.36%职工股股权,从而使我司受让的股权累计达到51%。

    ②我司以现金出资2199万元,受让宁波联合持有的四明大药房64.29%股权。

    ③我司控股子公司华氏制药以现金出资3202万元,受让宁波联合持有的亚太生物89.03%股权；我司受让后的宁波医药以现金出资359万元,受让宁波联合持有的亚太生物10%的股权。

    ④上述股权转让完成后,宁波医药注册资本为5799.77万元,股东由七方组成。其中：我司持有51%股份；宁波联合持有8.9%股份；宁波市工贸资产经营公司持有29.85%股份；温州医药商业集团公司持有4.78%股份；浙江康乐集团有限公司持有2.28%,宁波中建新技术发展有限公司持有2.85%股份；职工持股0.34%。

    第二步：

    由我司受让后的宁波医药以现金出资同步收购我司已受让的四明大药房64.29%的股权、亚太生物89.03%的股权。

    2、转让定价

    ①本次我司拟受让的三企业的部分股权账面净资产价值约为11485万元,经评估净资产价值为161,834,474元。

    ②经双方协商确定,以上三企业股权(含职工股)转让的成交价以资产评估值为基础下浮7%,转让价款为150,506,061元；待期间审计(2004年1月1日-6月30日)结束后,对宁波医药职工股再按经评估的净资产值下浮5%,其余股份再按经评估的净资产值下浮2.2%,在此基础上,转让价款约为146,811,280元。

    ③根据整个方案分两步实施的原则,待宁波医药受让我司已受让的四明大药房、亚太生物的全部股权后,我司最终收购宁波医药51%股权,出资总额约为9407万元。

    据预测,通过本项目的实施,四年年均销售收入可实现181896万元,可实现投资收益995.95万元,投资收益率为6.05%,投资回收期16.5年。

    二、关于转让上海爱的发制药有限公司股权的议案

    为贯彻有所为有所不为的方针,进一步优化资源配置,做大做强核心业务,公司决定向爱的发(香港)有限公司转让公司持有的上海爱的发制药有限公司14.47%股权。

    上海爱的发制药有限公司系成立于1995年11月的中外合资企业,以生产胶囊、微丸制剂和销售自产品为主。注册资本674万美元,香港爱的发占81.97%股份,公司占14.47%股份,上海前耀工贸有限公司占3.56%股份。截止2003年12月底,上海爱的发制药有限公司实收资本为5589.97万元,净资产为2629.75万元,负债2245.19万元,累计亏损3000万元。2003年实现销售收入3239.71万元,实现净利润559.69万元。

    经双方协商,转让价格为140万美元(折合人民币1157.8万元)。

    三、关于转让凯旋路房产的议案

    为进一步优化资源配置,盘活存量资产,公司决定将闲置的凯旋路492号办公大楼转让给上海协和医院投资管理有限公司。

    凯旋路房产土地面积1713平方米,建筑面积3656平方米,用地性质为仓储用地,账面价值762万元,评估价值为1354.82万元。

    经双方协商,该房产转让价格为1700万元,受让方另支付装修、设备等补偿费用360万元,我司实际可获转让收益1298万元。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2004年7月30日