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    上海市医药股份有限公司二届三十次董事会于2004年7月15日上午以通讯方式召开,应到董事12名,实到董事10名,董事董平先生、王震先生因公出差未出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于控股子公司投资重组南通康乐大药房连锁有限公司的议案

    为拓展南通地区药品零售市场,推进两地资源整合,实现优势互补,扩大零售连锁网络,公司控股子公司上海华氏大药房有限公司(下称：华氏大药房)决定投资重组南通康乐大药房连锁有限公司(下称：康乐大药房),并由重组后的新公司购并南通佳源医药有限公司(下称：佳源医药)及增资扩股。

    康乐大药房是南通医药股份有限公司的子公司,是目前南通地区最大的医药零售连锁企业,下设53家分店。该司注册资本730万元。截止2004年6月底,该司总资产936万元,净资产494万元。2004年上半年实现销售收入1466万元,净利润-19.9万元(未经审计,评估工作正在进行中,收购定价以评估确认值为准)。

    佳源医药是南通医药股份有限公司2003年3月改制时分立的从事批发业务的企业,注册资本250万元。截止2004年6月底,该司总资产4058万元,净资产244万元,2004年上半年实现销售收入5229万元,净利润9.5万元(未经审计,评估工作正在进行中,收购定价以评估确认值为准)。

    投资重组方案如下：

    ①由华氏大药房对康乐大药房按经评估确认的净资产值进行全额收购,并与康乐大药房经营者一起对该司增资扩股,重组设立南通华氏康乐大药房连锁有限公司(下称：华氏康乐)。注册资本1200万元,其中华氏大药房以现金合计出资900万元(包括收购款项),占总股本的75%；经营者以现金出资300万元,占总股本的25%。

    ②由新设立的华氏康乐对佳源医药按经评估确认的净资产值进行全额收购并单向增资扩股。在此基础上,与佳源医药经营者重组设立南通华氏佳源医药有限公司。注册资本500万元,其中华氏康乐以现金合计出资375万元(包括收购款项),占总股本的75%；经营者以现金出资125万元,占总股本的25%。

    据预测,华氏康乐五年年均销售收入为4800万元,净利润为77.72万元,投资收益率为9.42%,投资回收期10.6年。

    华氏佳源五年年均销售收入为9816万元,净利润为46.01万元,投资收益率为9.2%,投资回收期10.9年。

    华氏大药房通过本项目的实施,五年年均销售收入可实现14616万元,本公司按所持股权比例可实现投资收益84.22万元,投资收益率9.36%,投资回收期10.7年。

    特此公告