本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届二十七次董事会于2004 年3 月25日下午在上药集团会议室召开，应到董事11 名，实到董事8 名，董事郁庆华先生、徐国雄先生、独立董事王巍先生因公出差未出席会议，分别委托董事周德孚先生、独立董事冯正权先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议：

    一、公司2003 年年度报告及摘要

    二、公司2003 年度财务决算与2004 年度财务预算

    三、公司2003 年度利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2003 年度实现净利润154,446,346.38 元，加上年初未分配利润232,099,003.58 元，加上其他转入的盈余公积7,691,256.99 元， 可供分配利润为394,236,606.95 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定公积金24,148,724.46 元，提取法定公益金22,963,918.67 元，提取职工奖福基金770,867.97 元，可供股东分配利润为346,353,095.85 元。

    现拟以2003 年度末股本474,310,737 股为基数，向全体股东实施每10 股派发现金红利0.90 元（含税）的分配预案，派发现金总额为42,687,966.33 元。实施分配后，公司结存未分配利润为303,665,129.52元。

    以上利润分配预案需经股东大会审议通过。

    四、关于增聘公司高级管理人员的议案

    根据公司总经理提名，聘任施文女士为公司副总经理、聘任张汉宏先生为公司财务总监（简历附后）。

    五、关于控股企业转让上海强生有限公司股权暨关联交易的议案为贯彻有所为有所不为的方针，进一步优化资源配置，做大做强核心业务，公司控股企业上海医疗器械（集团）有限公司决定向上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）转让其持有的上海强生有限公司（下称“上海强生”）40％股权。

    1、概述

    上海医疗器械（集团）有限公司与上药集团于2003 年9 月30 日签订转让协议，经双方董事会同意，上海医疗器械（集团）有限公司决定将其持有的上海强生40％股权转让给上药集团。

    鉴于上药集团和本公司分别持有上海医疗器械（集团）有限公司50％股权，上药集团是上海医药的控股股东，本次交易的两方为关联方，上述交易构成关联交易。

    2、关联方情况介绍

    ①上海医疗器械（集团）有限公司

    法定代表人：郁庆华

    注册资本：12,500 万元

    经营范围：医疗手术器械、卫生材料、医用电子仪器、放射治疗设备等的生产销售。

    该司是国内最大的医疗器械生产销售骨干企业之一。2003 年，该司实现销售收入38300 万元，实现净利润6187.12 万元。

    ②上海医药（集团）有限公司

    法定代表人：周玉成

    成立日期：1996 年11 月4 日

    注册资本：315，872 万元

    经营范围：医药产品、医疗器材及相关产品制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。

    2003 年，该司实现销售收入184.96 亿元，实现净利润3.27 亿元。

    3、关联交易标的的基本情况

    上海强生系上海市外经贸委批准于1988 年2 月成立的中外合资企业，以生产保健品和卫生材料用品、健康护理产品为主。该司注册资本968.87 万美元，强生（中国）投资有限公司出资581.3 万美元，占60％股份；上海医疗器械（集团）有限公司出资387.55 万美元，占40％股份。

    截止2003 年6 月底，该司净资产为10538.42 万元，负债8682.93万元。

    4、关联交易协议的主要内容和定价政策

    ①出让方：上海医疗器械（集团）有限公司

    ②受让方：上海医药（集团）有限公司

    ③转让标的：上海强生40％股权

    ④转让价格：8000 万元。

    ⑤定价政策：经双方协议，以上海医疗器械（集团）有限公司持有的上海强生40%股权所对应的净资产值4215.37 万元（以评估确认值为准）为基数溢价转让，转让价格为人民币8000 万元。

    ⑥支付方式：现金

    5、本次关联交易对公司的影响

    ①根据公司发展医药分销的战略定位，为集中资源做大做强核心业务，非主营业务将逐步有选择的退出。由于上海强生对本公司的主营业务和上海医疗器械（集团）有限公司的发展缺乏更大的互补效应，转让上海强生股权有利于两公司集中力量发展核心业务。

    ②本次股权转让可使我司2003 年度获取收益1953.88 万元。

    6、备查文件

    ①上海市医药股份有限公司第二届二十七次董事会会议决议

    ②上海市医药股份有限公司独立董事意见

    ③上海强生有限公司股权转让协议书

    六、关于进一步加强控股企业信息披露管理的议案

    七、关于受让上海华因医药有限公司股权暨关联交易的议案

    1、概述：

    为进一步优化资源配置，做大做强分销业务，公司及控股子公司上海华氏资产经营有限公司（下称“华氏资产”）决定共同受让上海国际医药贸易有限公司持有的上海华因医药有限公司（下称“华因公司”）51%股权。

    鉴于本公司与上海国际医药贸易有限公司的控股股东均为上药集团，本次交易构成关联交易。

    2、关联交易标的基本情况

    华因公司成立于1999 年6 月，是一家以医药品种代理、临床推广为主的公司。注册资本1000 万元，股东方分别为：上海国际医药贸易有限公司占51％股份；我司占49％股份。截止2003 年12 月底，该司净资产为1554.47 万元。2003 年，该司实现销售收入25419.38 万元，实现净利润636.20 万元。

    3、关联交易协议的主要内容和定价政策

    ①出让方：上海国际医药贸易有限公司

    ②受让方：上海市医药股份有限公司；上海华氏资产经营有限公司

    ③出让标的：华因公司51％股权

    ④出让价格：以华因公司51％股权相对应的净资产值（以评估确认值为准）按1:1.03 溢价出资510 万元，其中我司出资410 万元，上海华氏资产经营有限公司出资100 万元。

    ⑤支付方式：现金

    受让后，公司持有华因公司90％股权，华氏资产持有华因公司10％股权。

    4、本次关联交易的目的及其对公司的影响

    ①本次交易有利于我司发展医药营销网络，扩大市场份额，优化资源配置，提升市场功能。

    ②本次交易可使我司每年增加销售1 亿元以上，净利润300 万元以上。

    5、独立董事的意见

    本公司独立董事李志强、冯正权、王巍对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益；表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于公司实现打造中国医药商业航母的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

    6、备查文件

    1.上海市医药股份有限公司第二届二十七次董事会会议决议

    2. 上海华因医药有限公司股权转让协议书

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2004 年3 月26 日

    附：高管简介

    1、施文，女，40 岁，大学，硕士。现任上海强生制药有限公司业务发展部总监。历任国家医药管理局上海医药工业研究院新药研究员，北京诺华制药有限公司医药代表和特别项目经理，上海强生制药有限公司医药政务部经理、总监、市场部总监。

    2、张汉宏，男，34 岁，大学，硕士，中国注册会计师，中国注册评估师。现任上海立信投资咨询有限公司总经理。历任武汉华中信息技术总公司财会员，湖北信德（顺海）会计师事务所所长，华源集团恒盛（凯马）投资管理有限公司副总经理兼总会计师，上海丰泽投资管理有限公司总经理，华安证券公司投资银行部副总经理。

    　　

    上海市医药股份有限公司独立董事关于控股企业转让

    上海强生有限公司股权关联交易事项的独立意见

    上海市医药股份有限公司二届二十七次董事会于2004 年3 月25 日召开，审议本公司关于控股企业转让上海强生有限公司股权暨关联交易事项。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为上海市医药股份有限公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1 、上海市医药股份有限公司控股企业转让上海强生有限公司股权的交易事项有利于推进公司打造中国医药商业航母的发展战略，有利于贯彻公司“有所为有所不为”的方针，集中资源做大做强医药分销核心业务，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益；表决规范，操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合“三公”原则。3、公司向上海证券交易所提出豁免股东大会审议本次关联交易的原因是真实的，合理的，程序是规范的。

    综上所述，同意公司关于控股企业转让上海强生有限公司股权的关联交易事项。

    

独立董事： 李志强 冯正权 王巍

    2004 年3 月25 日