本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届二十六次董事会于2004年1月19日下午在上药集团会议室召开,应到董事11名,实到董事8名,董事长钱(王进)先生、董事徐国雄先生、独立董事王巍先生因公出差未出席会议,董事长钱(王进)先生委托副董事长周德孚先生代为表决,董事徐国雄先生委托董事董平先生代为表决,独立董事王巍先生委托独立董事李志强先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长周德孚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、关于增持江西南华医药有限公司股权的议案

    为加快实施我司打造中国医药商业航母的战略,进一步加强对江西南华医药有限公司(下称“江西南华”)的管控,推进两公司业务流程与各种资源的对接,优化重组江西地区营销网络,做大做强江西南华,实现沪赣两地优势互补,公司及控股子公司上海华氏资产经营有限公司(下称“华氏资产”)决定共同增持江西省医药集团持有的江西南华16%股权。

    江西南华组建于2001年12月,注册资本18000万元,公司与江西省医药集团双方各占50%股份。截止2003年6月底,该司实现销售收入47058.56万元,实现净利润292.27万元。

    公司以现金出资180万元受让江西省医药集团持有的江西南华1%股份；华氏资产以现金出资2700万元受让江西省医药集团持有的江西南华15%股份。股权转让后,江西南华股东由三方组成。其中：公司持有51%股份；江西省医药集团持有34%股份；华氏资产持有15%股份。

    据预测,江西南华五年年均销售总额为23.8亿元,净利润为1523.6万元,投资收益率为8.46%,投资回收期为12年。

    二、关于终止投资重组上海九福药业有限公司项目的议案

    公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了以募集资金4000万元受让上海九福药业有限公司50%股权并重组该企业的项目。此后,该企业因产业结构调整被划转至上药集团处方药事业部,并取消法人资格,与公司当时决定投资该企业的背景与目的发生了较大的差异,同时根据公司集中资源打造中国医药商业航母,做大做强分销核心业务的发展战略,该项目已无法与本公司的工业体系形成更大的互补效应,故公司至今尚未正式投资。

    为此,本着实事求是、审慎投资的原则,根据该项目实施条件的变化情况,公司决定终止投资重组上海九福药业有限公司项目,原计划投入的4000万元募集资金拟变更为投资重组医药商业类项目。具体变更项目如下：

    1.投资1200万元组建上海医药(古华)药业有限公司,公司持有60%股份。

    2.投资3454.05万元组建青岛国风医药商业有限责任公司,公司持有60.87%股份。

    以上项目已经公司二届十八次、二届十九次董事会审议通过并公告(详见2003年5月30日、7月11日上海证券报、中国证券报),原决定以自筹资金投资,现拟改为以募集资金投资。变更项目的投资金额合计4654.05万元,超出原九福项目4000万元投资额度的部分,以公司2000年度募集资金中的补充流动资金余额予以补足。

    因本项目变更涉及募集资金变更,尚需提交股东大会审议批准。

    三、关于转让上海第一生化药业有限公司股权暨关联交易的议案

    为进一步优化资源配置,做大做强分销业务,公司拟向上海医药(集团)有限公司转让公司持有的上海第一生化药业有限公司(下称“第一生化”)25%股权。

    1、关联交易标的基本情况

    第一生化具有60多年历史,以生产生化药品、化学药品和中草药三大类产品为主,主要由六个分厂和一个合资企业组成,占地面积77964平方米,建筑面积52538平方米,注册资本10000万元。股东方为两方,其中：公司占25%股份；上药集团占75%股份。该司2002年销售收入2.54亿元,净利润511万元。

    2、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1.出让方：上海市医药股份有限公司

    2.受让方：上海医药(集团)有限公司

    3.出让标的：第一生化25%股权

    4.出让价格：暂定为上海第一生化药业有限公司25%股权相对应的账面净资产值2692万元,最终交易价格以2003年12月31日为基准的经评估确认的净资产值为准,最终交易结果将另行公告。

    5.支付方式：现金

    6.中介费用：审计/评估费用由交易双方各承担50%。

    3、本次关联交易的目的及其对公司的影响

    1.根据我司控股股东上药集团的整体规划,第一生化已被划转至上药集团处方药事业部并取消法人资格,同时第一生化的产品体系也作了调整,因而与我司工业体系的发展关联度已弱化。

    2.根据我司工业将成为定牌生产和国际合同制造基地的发展定位,作为公司参股仅25%的企业,第一生化的发展对我司工业系统和分销业务的发展已无法形成更大的互补效应。为集中资源做大做强分销业务,我司决定出让所持有的第一生化25%股权。

    4、独立董事的意见

    本公司独立董事李志强、冯正权、王巍对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于公司实现打造中国医药商业航母的发展战略,符合公司和全体股东的利益。

    四、备查文件

    1.上海市医药股份有限公司第二届二十六次董事会会议决议

    2.上海第一生化药业有限公司股权转让协议书

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2004年1月19日