特别提示

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司二届二十四次董事会于2003年11月 28日上午在公司召开,应到董事11名,实到董事7名,董事长钱?先生因公出差委托副董事长周德孚先生代为表决,董事徐国雄先生、胡逢祥先生请假,独立董事冯正权先生请假委托独立董事李志强先生代为表决,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长周德孚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    ㈠、关于上海市医药股份有限公司与上海中西药业股份有限公司资产置换的议案

    为推进打造中国医药商业航母的发展战略,贯彻有所为有所不为的方针,优化资源配置,集中资源做大做强医药分销核心业务,提升工业名牌产品的生产与出口能力,公司拟与上海中西药业股份有限公司进行资产置换。

    一、关联交易概述：

    公司于2003年11月26日与中西药业签署了《资产置换协议》,公司及控股子公司上海华氏资产有限公司(下称“华氏资产”)分别将持有的上海华氏大药房有限公司90%与10%股份与上海中西药业股份有限公司(下称“中西药业”)及其子公司上海中西医药有限公司(下称“中西医药”)的占地面积为109759平方米、建筑面积为14958平方米的房地产实行置换。

    会议在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于上海市医药股份有限公司与上海中西药业股份有限公司资产置换的议案》,批准了如下事项：

    1、上海医药以持有的华氏大药房90%股权暂折合16830万元,与中西药业上述房地产暂折合12600万元予以置换。资产置换的差额部分由中西药业用现金补足。

    2、华氏资产以持有的华氏大药房10%股权暂折合现金1870万元转让给中西医药。

    鉴于上海医药(集团)有限公司是上海医药的控股股东,同时又是中西药业的实际控制人,华氏资产是上海医药的控股子公司,中西医药是中西药业的子公司,因此本次资产置换的各方均为关联方,故上述交易构成关联交易。

    本次交易尚须获得中国证监会、股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方情况介绍：

    1、上海华氏资产经营有限公司

    住所：上海市黄浦区延安东路9号

    法定代表人：李跃

    注册资本：11000万元

    主营业务：房地产开发与投资,实业投资,资产管理,收购兼并企业,存量置换,经济信息咨询,医药高科技、投资、产权经济、财务顾问、企业购并、资产托管领域范围内的“四技”服务,产权经济(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    资产及经营状况：截止2003年9月30日,该司资产总额为171730175.20元,所有者权益134640938.66元；主营收入1527983.06元,投资收益4758995.78元,净利润5141934.50元。

    2、上海中西药业股份有限公司：

    住所：上海市浦东新区江心沙路9号

    法定代表人：唐颢

    注册资本：21559万元

    经营范围：经营本企业自产产品及相关技术,电子元器件及其他相关产品、保健品的研究开发(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营),自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。

    资产及经营状况：截止2003年9月30日,该司资产总额为700265956.56元,所有者权益-407626208.74元；主营收入175111646.34元,净利润11126559.42元。

    3、上海中西医药有限公司

    住所：上海市普陀区交通路1515号

    法定代表人：郭景新

    注册资本：5000万元

    主营业务：中成药(含参茸银耳)、化学制剂、抗生素(按药品经营许可证)。

    资产及经营状况：截止2003年9月30日,该司资产总额为79634265元,所有者权益55302147.22元；主营收入17571740.56元,净利润116173.77元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海华氏大药房有限公司

    住所：上海市长宁区愚园路1435号

    法定代表人：郁庆华

    注册资本：9000万元

    股权结构：公司持有90%股份,华氏资产持有10%股份。

    资产及经营状况：该司是一家从事药品零售的全国连锁企业。截止2003年9月30日,该司资产总额225,285,550.19元,所有者权益119,048,902.59元,主营收入379,199,072.84元,净利润8,590,476.57元。

    2、上海民乐路158号房地产。该房地产系中西药业制药企业的厂区及厂房用地,位于上海奉贤星火开发区,占地面积109759平方米,建筑面积14958平方米,帐面价值为13547万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、本次关联交易协议为资产置换协议。协议方分别为公司、华氏资产、中西药业、中西医药。

    2、协议签署日期： 2003年11月26日

    3、交易内容：公司以持有的华氏大药房90%股份与中西药业的房地产进行置换,差额部分由中西药业现金补足。华氏资产将华氏大药房10%的股份以现金方式向中西医药出让。

    4、交易定价政策：本次交易的初步定价,置出资产按该资产的帐面价值暂定为16800万元,置入资产按该资产的帐面价值减值为12600万元。最终交易价格的确定将以2003年9月30日为基准,在独立审计和独立财务顾问发表独立意见的基础上,并经独立评估机构评估确认的价值协商确定。

    5、协议生效条件： 经中国证监会及股东大会批准后生效。

    6、资产置换的过渡方式：在华氏大药房股权正式完成转让前,我司将委托中西药业对华氏大药房(含华氏大药房配送中心)的股权进行统一集中管理。根据双方达成的股权托管协议,托管期限自2004年1月1日起至股权正式完成转让止,自托管之日起托管费用为每月支付华氏大药房当月利润的10%。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易是为推进公司打造中国医药商业航母的发展战略,贯彻有所为有所不为的方针,实施产业调整的重要举措。本次交易有利于公司优化资源配置,集中资源做大做强医药分销核心业务。置入的中西药业的房地产将用于我司下属上海第十五药厂的迁址扩建,该厂是一家原料药制造企业,有三个产品已通过美国FDA认证,产品畅销美国市场,但因厂区偏小,能力饱和,发展没有空间。迁址扩建后,有利于公司工业系统提高原料药产品生产与出口能力,扩大盈利空间。本次交易符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李志强、冯正权、王巍对上述关联交易的意义、表决程序及公平性发表了意见,认为本次关联交易的结果有利于公司实现打造中国医药商业航母的发展战略,符合公司和全体股东的利益；认为本次交易表决规范,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则；并认为本次关联交易的最终定价应在独立审计和独立财务顾问发表独立意见的基础上,并经独立评估机构评估确认的价值协商确定。

    七、备查文件

    1、 上海市医药股份有限公司第二届二十四次董事会会议决议

    2、 上海市医药股份有限公司独立董事意见

    3、上海市医药股份有限公司与上海中西药业股份有限公司、上海华氏资产经营有限公司与上海中西医药有限公司资产置换协议书。

    特此公告

    

上海市医药股份有限公司

    2003年11月28日