本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年5月31日公司董事会以通讯表决的方式,审核了控股股东--上海仪电控股(集团)公司《关于对董事会成员进行调整的提案》和《关于对监事会成员进行调整的提案》并形成决议。审核并表决的董事应为十三名,实际参加表决的董事十三名,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

    会议审核了股东提案如下：

    一、《关于对董事会成员进行调整的提案》,拟由上海仪电控股(集团)公司投资管理部资深经理张平先生(简历附后)担任上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会董事。原董事会董事、副董事长郑祖明先生以及董事潘步恩先生不再担任公司董事会董事。

    二、《关于对监事会成员进行调整的提案》,原上海自动化仪表股份有限公司监事及监事会主席邵礼群先生因故不再担任公司监事会监事及监事会主席,拟由陈志铭先生(简历附后)担任公司第四届监事会监事。

    鉴于公司股东上海仪电控股(集团)公司于2004年5月27日向本公司董事会提交了《关于对董事会成员进行调整的提案》和《关于对监事会成员进行调整的提案》,经董事会审核后认为：

    1、股东单位提交的提案符合《公司章程》等有关规定；

    2、上海仪电控股(集团)公司实际持有本公司28.85%的股份,其作为提案人的资格符合相关规定；

    3、提案人在股东大会召开前十天将提案提交公司董事会,临时提案提交的时间符合相关规定。

    以上临时提案内容将列入公司第十二次股东大会(2003年年会)审议。(详见2004年4月23日在《上海证券报》、香港《商报》上刊登的本公司公告)除上所述,本公司关于召开公司第十二次股东大会(2003年年会)公告中的其他事项均不变。

    特此公告

    附：董事候选人张平先生简历

    张平,男,1963年6月生,工商管理硕士在读,经济师,曾任上海仪电控股(集团)公司电子分公司副总经理；上海仪联资产经营公司董事、副总经理；华仕德电路技术有限公司董事、副总经理；上海仪电控股(集团)公司投资管理部副经理；现任上海仪电控股(集团)公司投资管理部资深经理。

    附：监事候选人陈志铭先生简历

    陈志铭,男,1947年5月生,大学专科学历,高级经济师,曾任上海仪表晶体元件厂厂长；中国电工厂厂长；上海光学仪器有限公司董事长、总经理；现任上海汇龙仪表电子有限责任公司董事长。

    附：《独立董事意见》根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生、庄松林先生、方培琦先生,就公司本次董事的任免发表如下意见：

    1、本次提名张平先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    2、经查阅张平先生的履历,未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法；

    3、经了解,张平先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。

    同意张平先生作为公司董事候选人提交股东大会审议。