上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年4月21日在上海青年文化活动中心二楼会展中心第一会议室召开,会议应到董事十三名,实到十三名。董事长肖宗义主持会议,董事姜国芳先生委托董事长肖宗义先生出席并代为表决。公司全体监事及有关人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议经逐项审议表决, 通过并形成了如下决议：

    一、《公司二00三年度报告及摘要》并决定对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    二、《公司二○○四年第一季度报告及摘要》并决定对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    三、《公司董事会二00三年度工作报告》；

    四、《关于修改公司章程的报告》；

    修改公司章程中住所的变更,增加公司董事会专业委员会有关章节以及公司将原指定的香港《南华早报》或香港《商报》更换为香港《文汇报》或香港《商报》为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    五、《关于更换公司境外信息披露报刊的报告》；

    公司董事会同意将目前公司在香港《商报》上刊登公司公告和其他需要披露的信息更换为香港《文汇报》上刊登。

    六、《关于变更公司住所的议案》；

    根据公司发展需要,公司原住所由“上海市长宁区延安西路1599号怡翔大楼7楼”变更至“上海市徐汇区虹漕路41号”。

    七、《关于2003年度财务工作的报告》；

    八、《关于2003年度利润分配(预案)的报告》；

    2003年度,公司实现净利润192万元。根据《公司章程》规定,公司本次利润首先用于弥补以前年度亏损,不再进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。

    九、《关于续聘普华永道会计师事务所及支付其报酬的报告》；

    公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为二○○四年度的境内、外审计单位,负责本公司二○○四年的各项专项审计和年度审计。审计报酬为157.3万元。

    十、《关于公司2003年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》；

    当年转回应收帐款坏帐准备1575.84万元, 至2003年年末为31736.18万元；当年其他应收帐款计提坏帐准备767.73万元,至2003年年末为10797.55万元；当年短期投资跌价准备转回25.62万元,至2003年年末为15.86万元；当年存货跌价准备计提169.09万元,至2003年年末为4063.40万元；当年长期投资减值准备转回33.88万元,至2003年年末为1034.34万元；当年固定资产减值准备转回304.56万元,至2003年年末为3560.07万元；无形资产减值准备至2003年年末为3662.27万元；在建工程减值准备至2003年年末为533.73万元。

    十一、《关于上海麦克林电子有限公司账务处理的议案》；

    本公司控股的上海麦克林电子有限公司将美国麦克林集团资产处置的2500万元价款冲回以前年度已全额计提的美国麦克林集团所造成的应收账款、坏帐准备。

    十二、《关于与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用担保的报告》；

    根据公司目前的借款情况和生产经营的需要,拟与上海广电信息产业股份有限公司协商并签定新的互相信用担保协议：其互相信用担保金额不超过人民币壹亿元(含壹亿元),期限为2004年7月1日---2005年6月30日。

    十三、《设立公司董事会专门委员会的议案》；

    十四、《公司董事会提名委员会实施细则》；

    十五、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

    十六、《关于调整公司董事会董事的报告》；

    由于工作调动的原因,董事姜国芳先生不再担任公司董事会董事职务。根据申银万国证券股份有限公司的推荐函,提名何晓勇先生为上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会董事候选人。(简历附后)

    十七、《公司投资者关系管理制度》；

    十八、《公司银行贷款管理办法》；

    十九、《关于推荐蒋蕾女士为公司董事会证券事务代表的议案》；

    二十、《关于授权公司董事会秘书办理章程修订中有关公司住所及董事变更登记、备案的报告》；

    二十一、《关于召开公司第十二次股东大会(2003年年会)有关事项的报告》

    1、会议召开时间：2004年6月25日 (星期五) 上午9：00

    2、会议召开地点：登记后公告会议出席者。

    3、会议主要议题：

    ①审议《公司董事会二○○三年度工作报告》；

    ②审议《公司监事会二○○三年度工作报告》；

    ③审议《公司二○○三年度财务工作报告》；

    ④审议《公司二○○三年度利润分配(预案)的报告》；

    ⑤审议《关于修改公司章程的报告》；

    ⑥审议《关于调整公司董事会董事的议案》；

    ⑦审议《设立公司董事会四个专门委员会的议案》；

    ⑧审议《关于变更公司住所的议案》；

    ⑨审议《关于更换公司境外信息披露报刊的议案》；

    ⑩ 审议《关于续聘普华永道会计师事务所及支付其报酬的议案》；

    ⑾ 审议《关于与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用担保的报告》；

    4、出席会议办法：

    (1)出席会议对象：

    ①本公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②凡在2004年6月8日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和6月11日登记在册的B股股东

    (B股股东最后交易日为 6月8日)均可参加会议。

    (2)登记办法：

    ①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书(附件二)和持股凭证以及出席代表身份证。

    ②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

    ③受个人股东委托代理出席会议的,登记须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

    ④外地个人股东可用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳日期为准,传真登记以公司收到登记表(附件三)为准。

    (3)登记时间：

    2003年 6月16日上午9：00至11：00 下午1：00至4：00

    (4)其他事项

    ①本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

    ②联系地址：上海市虹漕路41号6楼,上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

    邮编：200233 传真：54260980或62801680

    联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机

    联系人：缪丹桦 蒋蕾

    上述决议中的第三至第九项、第十二项、第十三项、第十六项议案须提交公司第十二次股东大会(2003年年会)审议。

    特此公告

    

上海自动化仪表股份有限公司

    2004年4月21日

    附件一：何晓勇先生简历：

    何晓勇,男,1951年1月生,中共党员,本科毕业,法学学士,

    曾任上海化学工业局教师；上海橡胶工业职工大学校长；上海市委党校教师；申银证券有限公司市场部副经理、副总经理；申银证券有限公司市场管理总部总经理；申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理；申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理；2003年3月至今,在申银万国证券股份有限公司任职。

    附件二：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第十二次股东大会(2003年年会)并行使表决权。

委托人签名：                    身份证号码：
委托人持股数：                  委托人股东帐号：
受托人签名：                    身份证号码：
委托日期：                      年　　　月　　　日

    附件三：股东参会登记表

    上海自动化仪表股份有限公司2003年度股东大会股东参会登记表

    本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司2003年度股东大会。

股东姓名            　　　　　　身份证号码
股东帐号                       　持股数量
联系电话                        邮政编码
联系地址

    2004年 月 日