上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年5月21日在公司本部第一会议室召开,会议应到董事九名,实到六名。董事唐奋飞先生、陈文钊先生、姜国芳先生委托董事长肖宗义先生出席本次董事会并代为表决。公司全体监事及有关人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议经过逐项审议表决,通过并形成了如下决议：

    一、 审议通过了《关于黄镇先生辞去公司董事会董事议案》的决议。

    二、 审议通过了《关于唐奋飞先生辞去公司董事会董事议案》的决议。

    三、审议通过了《关于增补公司董事会部分董事的报告》的决议。

    鉴于本公司控股股东部分国家股股权转让的情况,在与有关方面协商的基础上,经与会董事讨论审议：同意增补胡宏刚先生、陆莹女士、朱惠良先生为公司第四届董事会董事候选人。(增补董事候选人简历附后)

    四、审议通过了《关于建议调整公司董事会部分董事的报告》的决议。

    因股权变化,公司董事会中上海仪电控股(集团)公司推荐的董事拟作相应调整。鉴于黄镇先生、唐奋飞先生已提出辞去公司第四届董事会董事的请求,根据上海仪电控股(集团)公司的调整意见,建议提名潘步恩先生为上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会董事候选人。(简历附后)

    五、审议通过了《关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换》的决议。

    与会董事在审议了《关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换的请示》、《房地产置换协议》(草案)及《房地产置换评估报告》(沪东洲资评报字【03】第A0300151号)后认为：为根本解决本公司所有房屋中,有部分房屋的土地使用权属上海仪电控股(集团)公司所有的这一历史遗留问题,落实中国证监会上海证券监管办公室于2001年7月对本公司巡回检查中提出的＂两证合一＂的要求,公司将部分房产权与仪电控股公司部分土地使用权进行置换,这将有利于公司的长远发展。

    经审议,同意《关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换的请示》

    本次资产置换已涉及关联股东-上海仪电控股(集团)公司,由此产生的关联交易请投资者详见本公司＂关联交易公告＂(临2003-009号),同时,根据《股票上市规则》在其关联方任职的唐奋飞先生、黄镇先生两位董事对此议案表决进行了回避。

    上述五项议案须提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。董事会决议中第五项议案因涉及关联交易,因此,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

    六、审议通过了关于召开公司第十一次股东大会(2002年年会)有关事项的议案。

    具体事项安排如下：

    1、会议召开时间：2003年6月23日 上午9：00

    2、会议召开地点：登记后函告会议出席者。

    3、会议主要议题：

    ① 审议董事会二○○二年度工作报告；

    ② 审议监事会二○○二年度工作报告；

    ③ 审议公司二○○二年度财务工作报告；。

    ④ 审议公司二○○二年度利润分配方案；

    ⑤ 审议公司修改章程报告；

    ⑥ 审议关于调整公司董事会部分董事的报告；

    ⑦ 审议关于调整公司监事会部分监事的报告；

    ⑧ 审议关于选举公司独立董事的议案；

    ⑨ 审议《关于公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换的报告》

    ⑩ 审议聘任公司会计师事务所的报告

    除本次董事会审议通过的议案外,《公司二○○二年度利润分配方案》、《公司二○○二年度财务决算报告》及《公司2003年财务预算报告》均在2003年3月27日四届六次董事会上通过(详见2003年3月28日刊登在《上海证券报》、《香港商报》公告)；《董事会二○○二年度工作报告》、《公司修改章程报告》、《关于选举公司独立董事的议案》及《聘任公司会计师事务所的报告》均在2003年4月28日四届七次董事会上审议通过(详见2003年4月29日刊登在《上海证券报》、《香港商报》公告)；《监事会二○○二年度工作报告》在2003年4月28日四届五次监事会上审议通过(详见2003年4月29日刊登在《上海证券报》、《香港商报》公告)

    4、 出席会议办法：

    (1)出席会议对象：

    ① 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    ② 凡在2003年6月10日当天收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的A股股东和6月13日登记在册的B股股东。 (B股股东最后交易日为 6月10日)

    (2)登记办法：

    ① 法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书(附件一)和持股凭证以及出席代表身份证。

    ② 个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

    ③ 受个人股东委托代理出席会议的,登记须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

    ④ 外地个人股东可用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳日期为准,传真登记以公司收到登记表(附件二)为准。

    (3)登记时间：

    2003年 6月17日上午9：00至11：00 下午1：00至4：00

    (4)登记地址：

    上海延安西路1599号 邮编：200050

    联系电话：(021) 62800705、62521870-134

    传 真：(021) 62801680、62800705

    联系人：缪丹桦 蒋 蕾

    (5)注意事项

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品,与会股东食宿及交通费自理。

    (6)会议预期半天。

    特此公告

    

上海自动化仪表股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十三日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第十一次股东大会(2002年年会)并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二：股东参会登记表

    上海自动化仪表股份有限公司2002年度股东大会股东参会登记表

    本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司2002年度股东大会。

    股东姓名 身份证号码

    股东帐号 持股数量

    联系电话 邮政编码

    联系地址

    (请准确填写,以确保您能及时收到会议通知)

    2003年 月 日

    注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。

    附件三：董事候选人简历

    胡宏刚先生简历

    胡宏刚 男 1951年11月生 上海财经学院夜大学金融专科毕业 经济师。历任：中国人民银行杨浦区办信贷员；工商银行上海市分行项目信贷处信贷员、副科长、科长；中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级副经理(主持工作)。

    陆莹女士简历

    陆 莹 女 1968年1月生 上海电视大学金融本科毕业 学士学位 经济师。历任：中国银行上海分行国际结算部、风险管理处职员；现任中国东方资产管理公司上海办事处资产经营二部高级职员。

    朱惠良先生简历

    朱惠良 男 1965年1月生 中共党员 上海财经大学硕士研究生毕业 高级经济师 历任：中国农业银行上海市分行信贷处科员、副主任科员；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长助理；中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长；现任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长。

    潘步恩先生简历

    潘步恩 男 1976年2月生 上海财经大学财务金融学院本科毕业

    经济学学士 曾任毕马威华振会计师事务所助理经理。 2003年5月起在上海仪电控股(集团)公司投资管理部工作。