本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据中国证监会巡检提出的整改要求,为从根本上解决本公司部分房产使用的土地使用权属上海仪电控股(集团)公司所有这一历史遗留问题,完成本公司整改计划,经与上海仪电控股(集团)公司(以下简称＂仪电控股＂)协商,将本公司部分房产权与仪电控股部分土地使用权进行置换。本公司以昌吉路157号等5处房产86192平方米及构筑物、附属设备按评估净值进行置换,＂仪电控股＂以宝昌路533号等9处土地使用权44941平方米,以评估净值为基准下浮约7.5%的价格进行置换。有关置换协议已于二00三年五月二十二日在上海正式签署。

    公司第四届董事会第八次会议于2003年5月21日审议通过了关于公司部分房产权与仪电控股公司部分土地使用权进行置换的议案。鉴于仪电控股公司为本公司第一大股东,该置换事项构成了关联交易。根据有关规定,关联董事唐奋飞先生、黄镇先生对该关联交易议案表决予以回避。公司独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生已就此关联交易事项出具了独立董事意见。此项关联交易总额已超过3000万元,因此该事项将提交2003年6月23日召开的公司第十一次股东大会(2002年年会)审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    关于本次关联交易的独立财务顾问报告,将在第十一次股东大会(2002年年会)召开五个工作日之前,在上交所网站予以披露。

    二、交易关联方上海仪电控股(集团)公司情况介绍

    1、 本公司与关联方的关系

    关联方上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,截止2003年3月31日,上海仪电控股(集团)公司持有本公司28.85%股权。

    2、关联方上海仪电控股(集团)公司基本情况

    注册地址：上海市肇嘉浜路746号

    企业性质：国有企业

    法定代表人：张林俭

    注册资本：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司将昌吉路157号等5处房产建筑面积合计为86192 M2及附属设备电梯15台置换给上海仪电控股(集团)公司。

    2、上海仪电控股(集团)公司将宝昌路533号等9处土地面积合计44941M2的土地使用权置换给本公司。

    四、关联交易合约的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方的法定名称

    甲方：上海仪电控股(集团)公司

    乙方：上海自动化仪表股份有限公司

    1、 签署合约的日期

    二00三年五月二十二日正式签约。

    2、 合约所涉及的金额

    本次关联交易所涉金额合计为54,040,385元。占本公司上一年度经审计的公司净资产的48.85%。定价政策：以2003年5月12日上海东洲资产评估有限公司对本公司及对上海仪电控股(集团)公司分别出具的资产评估结果为依据。并经甲、乙双方协商、市国资办确认本公司以昌吉路157号等5处房产86192平方米及构筑物、附属设备按评估净值54,040,385元置换,＂仪电控股＂以宝昌路533号等9处土地使用权44941平方米,评估净值为58,436,978元,并以此为基准下浮约7.5%按54,040,385元进行等价置换。

    3、 协议生效条件和生效时间

    本协议在资产置换双方签署,并经上海仪电控股(集团)公司董事会和本公司第十一次股东大会(2002年年会)批准后正式生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易是本公司落实2001年中国证监会对本公司提出巡检意见,继而进行整改的一项重要措施。通过控股股东与本公司的部分土地使用权与房产权置换,能够实现＂上海市房地产权证登记条例＂所规定的有关＂房产权、土地权两证合一＂的要求,对公司的长远发展是有利的。协议的签订有效保障了公司及全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生就其关联交易事项发表如下意见：

    1、 同意公司部分房产权与控股公司部分土地使用权进行置换的议案；

    2、本次置换及关联交易严格履行了资产评估、国资办确认和审批等程序；且置换的定价,以具备证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为依据；其置换双方体现了公允规范的原则。

    3、本次置换及关联交易已获得董事会审议通过,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务,此议案尚须公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,其具有合法合规性和合理性。

    本独立董事认为,此项置换及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害中小股东和非关联股东的利益。

    七、关联监事声明

    公司关联监事陆文达、寿向阳本着勤勉尽责的原则、就其关联交易事项发表如下声明：

    1.虽然我们作为与上海仪电控股(集团)公司有关联关系的监事,但在对上述决议进行审议时,我们严格遵守了《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,并遵循＂公开、公平、公正＂的原则对该事项做出了表决。

    2.作为公司监事,我们认真审查了本次《房地产置换协议(草案)》、《资产评估报告》等相关文件后认为：此次关联交易符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、 公司四届八次董事会会议决议；

    2、 公司独立董事裴静之先生、黄祥鹭先生签字确认的独立董事意见；

    3、 公司四届六次监事会会议决议；

    4、 公司关联监事陆文达先生、寿向阳女士签字确认的声明；

    5、 公司与上海仪电控股(集团)公司签定的《房地产置换协议》；

    6、 上海东洲资产评估有限公司对本公司以及对上海仪电控股(集团)公司分别出具的资产评估报告；

    7、 上海市资产评审中心出具的《关于上海仪电控股(集团)公司部分资产评估结果的确认通知》(沪评审【2003】第336号)

    

上海自动化仪表股份有限公司

    2003年5月23日