上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第六次会议于2003年3月27日在上海新东纺大酒店五楼＂申达厅＂召开,会议应到董事九名,实到六名。董事姜国芳先生、陈文钊先生委托董事长肖宗义先生出席本次审议2002年度报告的董事会,并代为表决。独立董事黄祥鹭先生委托独立董事裴静之先生出席并代为行使本次会议各项议案的表决权。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议经认真审议,通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2002年财务决算报告。

    三、审议通过了公司2002年利润分配(预案)的报告。

    2002年年度,经普华永道中天会计师事务所审定的净利润为1,025万元。根据《公司章程》规定,首先用于弥补以前年度亏损。因此,董事会同意本次利润不分配,不提取法定公积金和法定公益金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司2003年财务预算报告。

    五、审议通过了公司《关于出售上海西屋控制系统有限公司股权》的决议。

    与会董事审议了关于出售上海西屋控制系统有限公司股权的请示及本公司与艾默生电气(中国)投资有限公司签订的股权转让协议草案。

    ＂上海西屋＂成立于1994年12月,由本公司和艾默生电气(中国)投资有限公司共同投资。＂上海西屋＂总投资810万美元,注册资本405.3万美元,投资双方各出资50%。主要从事分散控制系统(DCS)的生产销售,对承接的工程项目进行应用软件编制、硬件组态、安装和调试,为用户提供培训和售后服务。根据协议草案条款：＂转让方上海自动化仪表股份有限公司向受让方出售和转让代表公司注册资本50%股权＂受让方艾默生电气(中国)投资有限公司将以现金的方式向本公司购买该股权,股权的购买价格为1,520万元,并已经上海东洲资产评估有限公司评估。(沪东洲资评报字〖03〗第C0450068号)对此,与会董事认为,该项股权转让有利于化解投资风险,同时也符合公司和全体股东的利益。因此,同意以人民币1520万元的价格出售上海西屋控制系统有限公司50%的股权给艾默生电气(中国)投资有限公司,并同意该股权转让协议草案。

    六、审议通过了公司《关于因市政动迁转让石门一路房产报告》的决议。

    石门一路66、72、74、76、78号和70弄弄搭房屋地块的房产(占地面积666平方米,建筑面积1,336平方米)被列入静安区39号街坊旧房成套改造(二期)南块建设用地项目拆迁范围,为配合市政动迁的实施,并切实维护本公司的利益,经与会董事审议,同意转让本公司石门一路地块的房产权。

    七、审议通过了《关于上海横河电机有限公司增资(外方单方)》的决议。

    上海横河成立于1994年11月,总投资500万美元,注册资本300万美元,其中,本公司出资153万美元,占51%,日本横河出资147万美元,占49%,主要从事流量计和配套仪表的生产销售及售后服务。本次日方单方增资的金额为177.7568万美元,以现金增资。增资后日本横河持有上海横河的股权将由49%上升到60%,本公司持有上海横河公司的股权将由51%下降到40%,由原来的控股公司变为参股公司,并不再列入本公司的合并报表范围。与会董事认为,日本横河电机株式会社单方向上海横河电机有限公司追加投资并成为其控股股东后,有利于上海横河电机有限公司的稳定发展,使其不断引进新的生产制造技术,提高企业的竞争能力,从而使本公司在上海横河电机有限公司的稳步发展中获得更大的利益,经讨论审议,同意外方单方增资。增资后,本公司所拥有的上海横河电机有限公司股权由51%变更为40%。

    上述一、二、三、四项议案需提请股东大会审议,股东大会召开的时间另行通知。

    特此公告