上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第五次会议于二○○二年十二月二十七日在公司本部第一会议室召开。本次会议应到董事九名,实到董事六名。公司董事姜国芳先生、陈文钊先生、黄镇先生因工作原因未能出席董事会,委托并授权肖宗义董事长代为出席与表决。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    经全体到会董事讨论和表决,一致通过了如下决议：

    一、《公司信息披露内控制度》及《公司董事会议事规则》等七项管理制度(修订稿)的决议。

    继公司第十次股东大会审议通过《公司章程》修正案之后,董事会的相关工作制度和议事规则随即进行了修订,与会董事认为：新制定的《公司信息披露内控制度》及《公司董事会议事规则》等七项管理制度(修订稿)符合《公司章程》的有关精神、比较切合公司的实际。经与会董事讨论,一致通过如下规章制度：《公司信息披露内控制度》；《公司董事会议事规则》(2002年12月修订)；《公司股东大会议事规则》(2002年12月修订)；《总经理工作细则》(2002年12月修订)；《股权管理工作细则》(2002年12月修订)；《关于公司投资审批权划分的有关规定》(2002年12月修订)；《公司对外提供经济担保的管理规范》(2002年12月修订)；《关于公司收购出售资产审批权限的规定》(2002年12月修订)。(详细内容见上海交易所网站)

    二、《关于拟出售上海兰柯控制器有限公司股权》的决议。

    上海兰柯控制器有限公司(以下简称＂上海兰柯＂)是本公司与日本RANCO株式会社共同投资设立的中外合资企业,总投资330万美元,注册资本230万美元,其中,本公司出资46万美元,占20%,日本RANCO株式会社出资184万美元,占80%。“上海兰柯”成立于1994年12月,合营期限50年,主要从事空调器用控制器和换向阀的生产和销售,以及对销售后产品进行维修服务。由于市场竞争激烈以及企业经营管理等方面原因,使得企业长期经营效益不佳。

    鉴于“上海兰柯”的实际情况,与会董事认为：出售“上海兰柯”股权给日本RANCO株式会社有利于化解本公司的投资风险。因此,经与会董事讨论决定：同意以42.5万美元的价格出让本公司在上海兰柯控制器有限公司的20%的股权于日本RANCO株式会社。本次转让将增加公司本年度投资收益人民币约114.5万元。

    本公司独立董事裴静之、黄祥鹭对《关于拟出售上海兰柯控制器有限公司股权》均无异议。

    又,二00二年十二月二十七日本公司与日本RANCO株式会社签订了《股权转让协议书》,该协议尚需经上海市外资委批复同意后生效。

    特此公告。