上海自动化仪表股份有限公司第三届董事会第二十次会议于二○○二年四月十五日通过了将本公司持有的伟世通电子（上海）有限公司20%股权转让与延锋伟世通汽车饰件系统有限公司的议案,该项议案有待下一次股东大会审议通过。（详见2002年4月18日《上海证券报》、香港《南华早报》刊登的本公司公告）。该项议案已经中国证监会审核。根据中国证监会审核后的有关要求,本次转让的《独立财务顾问报告》和《法律意见书》做了相应调整。

    主要调整事项为：

    《独立财务顾问报告》中第十四款第一条

    原文：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,本次交易对全体股东公平、合理,符合上市公司和全体股东利益,有利于公司的长期发展；

    修改为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,本次交易的交易价格对双方都是公允的,对全体股东公平、合理,符合上市公司和全体股东利益,有利于公司的长期发展；

    《独立财务顾问报告》中第十四款第六条

    原文：由于本次交易不属于关联交易,且属于资产出售行为,故不会增加公司的关联交易数量和负债比例。

    修改为：由于本次交易属于资产出售行为,故不会增加公司负债比例。

    《法律意见书》中第五款

    原文：本次股权转让行为发生在自仪股份和与之不存在关联关系的延锋伟世通之间,不构成关联交易与同业竞争。本次股权转让行为与实际控制人及其关联人之间也不存在同业竞争。本次股权转让完成后,自仪股份公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；自仪股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

    修改为：本次股权转让行为的交易价格对交易双方均是公允的,本次股权转让行为与实际控制人及其关联人之间也不存在同业竞争。本次股权转让完成后,自仪股份公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；自仪股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

    现将修改后的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》公告如下。

    （一）独立财务顾问报告

    关于上海自动化仪表股份有限公司转让股权的独立财务顾问报告

    一释义

    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：

    自仪股份：指上海自动化仪表股份有限公司

    延锋：指上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

    伟世通电子：指伟世通电子（上海）有限公司

    我公司：指东方证券有限责任公司

    本次交易：指上海自动化仪表股份有限公司向上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司转让其所持有的伟世通电子（上海）有限公司20%的股权的行为

    股权转让协议：指上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司与上海自动化仪表股份有限公司关于伟世通电子（上海）有限公司20%的股权转让协议

    本报告：指东方证券有限责任公司关于上海自动化仪表股份有限公司转让股权的独立财务顾问报告

    批准日：上海市外国投资工作委员会批准股权转让协议之日

    二绪言

    我公司接受自仪股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定,参考了中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,在审阅了有关各方所提供的文件和资料的基础上,制作本报告。

    我公司为发表独立财务顾问意见已经进行了必要的调查和审阅。本次交易有关各方承诺对文件、资料和口头证言的真实性、准确性、完整性负责。本报告还依据普华永道会计师事务所有限公司出具的审计报告以及上海长信资产评估有限公司出具的评估报告中的结论。

    我公司本着勤勉尽责和维护全体股东利益的原则,按照行业公认的业务准则和道德规范,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易发表独立、客观、公正和合理的评价。

    我公司提请投资者注意,本报告不构成对自仪股份的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    三重大资产出售行为的确认

    本次自仪股份向延峰转让伟世通电子20%股权事宜,根据双方股权转让协议草案约定,共涉股权转让金额6900万元。根据自仪股份2001年度经审计的年度报告,自仪股份2001年度净资产为11,014万元,按照中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中第一条之第二款＂购买、出售、置换资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上＂的规定,本次交易属于重大出售行为。

    四主要假设

    本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

    1.本次交易按协议顺利实施不存在任何障碍,不会因为特殊情况而使交易价格发生重大变化；

    2.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    3.本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整和及时；

    4.本次交易涉及的股权及债权不存在任何抵押、质押关系,也未受法院查封、冻结；

    5.本次交易有关中介出具的报告所依据的假设前提成立；

    6.本次交易的有关各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化,当前产品市场无重大不可预见的变化；

    7.本次交易各方主要高级管理人员无重大变化；

    8.自仪股份决策不出现重大失误；

    9.无其他人为不可预测和不可抗拒因素造成重大不利影响（如自然灾害、战争、社会动乱等）。

    五参与本次交易的主体

    1.自仪股份

    自仪股份系于1993年9月25日经上海市经济委员会沪经企字（1993）第413号文批准同意,由上海自动化仪表公司改制并上市的股份有限公司,公开向社会募集A股3200万股,1994年4月经上海市证券管理办公室以＂沪证办（1994）036号文批准,向境内法人、自然人公开发行人民币特种股票（B股）7000股,1994年6月19日经上海市外国投资工作委员会以＂沪外资委批字（94）第695号文批准为中华人民共和国外商投资企业,属仪表制造业。自仪股份股票于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌上市。住所：上海市延安西路1599号怡翔大楼七楼,法定代表人：肖宗义。自仪股份主要业务范围：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件；仪表成套元器件、工艺配套件；技术服务与咨询及投资兴办公司。

    截止到2001年12月31日,自仪股份审计后的合并报表资产总额为95,921万元,总股本为39929万元,股东权益为11,528万元,2001年度实现主营业务收入57,845万元,净利润836万元。

    2.延锋

    延锋是由上海汽车工业有限公司和美国伟世通国际控股有限公司共同投资美元7923.32万元组建的有限责任公司,其中上海汽车工业有限公司投资美元3961.66万元,美国伟世通国际控股有限公司投资美元3961.66万元。延锋于1994年9月注册成立,住所：上海市柳州路399号,法定代表人：陈因达。延锋经营范围：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品,以及模局、冲压件、标准紧固件,销售自产产品。

    截止到2001年12月31日,延锋审计后的报表资产总额为219,446.31万元,总股本为66,904.19万元,股东权益为150,693.56万元,2001年度实现主营业务收入137,754.69万元。

    六本次交易标的简况

    伟世通电子是由自仪股份、上海汽车工业有限公司和美国伟世通国际控股有限公司共同投资美元1970万元组建的有限责任公司,其中自仪股份投资美元394万元,占20%股权；上海汽车工业有限公司投资美元197万,占10%股权、美国伟世通国际控股有限公司投资美元1379万,占70%股权。伟世通电子于1994年12月注册成立,住所：上海市松江去美能达路300号,法定代表人：谢泰利。伟世通电子经营范围：生产汽车、电子、仪表,销售自产产品。

    截止到2001年12月31日,伟世通电子审计后的报表资产总额为30,242.43万元,总股本为16,486.43万元,股东权益为24237.03万元,2001年度实现主营业务收入20,832.63万元,净利润3,798.12万元。

    截止到2002年3月31日,伟世通电子未经审计的报表资产总额为32,165.35万元,总股本为16,486.43万元,股东权益为25,375.52万元,2002年1-3月实现主营业务收入5,595.17万元,净利润1,115.16万元。

    2001年8月31日经上海上海长信资产评估有限公司采用收益现值法评估,评估前后财务状况如下表列示：（单位：万元人民币）

    评估前基准日委估净资产总额     23,786.79
    评估后基准日委估整体资产总额   30,045.65

    七 本次交易的原则

    1.遵循＂公平、公开、公正＂的原则；

    2.遵守有关法律、法规规定；

    3.与自仪股份总体发展战略相适应；

    4.符合全体股东的长远利益,不侵害中小股东利益。

    八 本次交易的基本动因

    最大限度地保护广大投资者特别是中小投资者的利益,同时也为了进一步拓展自仪股份的主营业务,扩大自动化控制仪表及其相关机电产品、元器件的生产能力和规模,提高市场竞争力和占有率,有利于自仪股份的发展。

    九 本次交易的主要内容

    1）草签股权转让协议双方的法定名称：上海自动化仪表股份有限公司和上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司；

    2）草签股权转让协议的日期：二零零二年四月十二日；

    3）交易内容：自仪股份同意出让且延锋同意受让自仪股份持有的伟世通电子20%股权及其代表的权利和利益；

    4）定价依据：根据上海长信资产评估有限公司长信评报字（2002）第1015号整体评估报告书中确定的伟世通电子整体净资产评估价值作为定价依据；

    5）定价金额：依据长信评报字（2002）第1015号评估报告书,截至2001年8月31日,伟世通电子净资产评估价值为30045.65万元,双方协议延锋以6900万元（含溢价）收购自仪股份所持有的伟世通电子20%股权；

    6）结算方式：延锋将在批准日起10个工作日内向自仪股份支付上述款项。

    7）股权转让前的可分配利润的归属

    A、股权转让前的可分配利润包括二部分,一是伟世通电子2001年底的账面全部未分配利润,另一部分是2002年1月1日至2002年3月31日期间在扣除1%储备基金、1%企业发展基金和按3%提取的职工奖励福利基金后所剩的净利润（该部分净利润应由普华永道会计师事务所审计,并于2002年5月31日前完成审计工作,出具审计报告）。审计报告应由自仪股份财务部门同意。

    B、自仪股份应按原来20%出资比例享受上述股权转让前的可分配利润的分配。

    C、自仪股份不享有也不承担2002年3月31日后发生的任何伟世通电子的利润或亏损。

    D、伟世通电子2001年底的账面未分配利润在批准日起10个工作日内,由伟世通电子向自仪股份支付。2002年1月1日至2002年3月31日有净利润亏损,自仪股份应按原出资比例承担。

    8）股权转让协议生效日

    在以下条件完全满足后的当日生效：

    §上海长信资产评估有限公司对有关股权的资产评估结果经国有资产管理部门确认；

    §伟世通电子的他方合资者上海汽车工业有限公司和美国伟世通国际控股有限公司放弃对于交易股权的优先购买权；

    §延锋股东会通过同意该等股权转让的议案；

    §伟世通电子股东会通过同意该等股权转让的议案；

    §本股权转让协议经自仪股份和延锋的法定代表人（或授权代表）合法正式签署；

    §本股权转让协议经上海市外国投资工作委员会批准；

    §本次交易经自仪股份董事会通过,经过股东大会审议批准,并进行相关的信息披露；

    十本 次交易同业竞争问题

    本次交易的受让资产方为独立第三方,因此交易完成后不存在同业竞争问题。

    十一 本次交易对自仪股份发展前景的影响

    本次交易中,自仪股份将其拥有的伟世通电子20%的股权出售给延锋,如双方完全参照股权转让协议,自仪股份将取得资金6900万元及伟世通电子股权转让前的可分配利润（须经审计）,交易完成后,自仪股份的资产质量和产业结构将得以优化。

    十二 本次交易的合法性

    1.本次交易标的中的股权已经有证券从业资格的评估机构进行评估并出具了长新评报字（2002）地015号《伟世通电子（上海）有限公司整体资产评估报告书》；

    2.上海市资产评审中心沪评审（2002）157号《关于伟世通电子（上海）有限公司拟股权转让的整体资产评估结果的确认通知》；

    3.本次交易双方自仪股份和延锋在二零零二年四月十二日草签了股权转让协议；

    4.伟世通电子股东上海汽车工业有限公司和美国伟世通国际控股有限公司已分别出具了《弃权声明》,同意放弃因自仪股份转让伟世通电子股权而产生的优先购买权；

    5.本次交易已经自仪股份第三届董事会第20次会议同意,但尚须自仪股份临时股东大会审议通过；

    6.本次交易符合有关法律和法规的规定,并严格按照交易的有关规定进行了披露。自仪股份董事会已经聘请了具有证券从业资格的律师事务所对本次交易出具了证明本次交易符合有关法律、法规的法律意见书；

    十三 尚需完成的事项

    1.延锋股东会同意受让自仪股份持有的伟世通电子的20%股权；

    2.本次交易获得上海市外国投资工作委员会审议批准；

    3.本次交易经过自仪股份股东大会审议批准,并进行相关的信息披露；

    4.本次交易经过自仪股份股东大会批准生效后,伟世通电子申请办理相应的工商变更手续,并完成工商变更登记；

    5.就本次交易,自仪股份董事会在形成决议后2个工作日内,应当向中国证券监督管理委员会及中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件,同时向上海证券交易所报告并公告。

    十四 独立财务顾问意见

    我们认真审阅了本次交易所涉及的法律文件、中介机构相关报告和有关资料,并在本独立财务顾问报告的假设前提下,我们认为：

    1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,本次交易的交易价格对双方都是公允的,对全体股东公平、合理,符合上市公司和全体股东利益,有利于公司的长期发展；

    2.公司原负债比例较高,本次交易的实施不会增加公司的负债,公司仍具备《公司法》、《证券法》等法规要求的股票上市条件。

    3.实施本次交易以后,公司仍具有持续经营能力。

    4.根据上海金茂律师事务所出具的法律意见书,及我公司核查结果,认为本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    5.本次交易不会对自仪股份在法人治理结构、资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响,未发现本次交易存在对某一特定股东产生利益损害的行为。

    6.由于本次交易属于资产出售行为,故不会增加公司负债比例。

    7.本次资产出售经具有证券从业资格的上海长信资产评估有限公司评估,并出具了长信评报字（2002）第1015号整体评估报告书。该公司本次资产评估方法采用了收益现值法,符合国务院颁布的《国有资产评估管理办法》的有关规定,上海长信资产评估有限公司在出具的本次评估报告书中对采用收益现值法做了重要的前提假设,我公司认为这些重要前提假设是必须和合理的。

    十五 提请投资者关注的事项

    本次交易对自仪股份的发展具有较大影响,作为本次交易的独立财务顾问报告出具者,我们提请投资者关注以下事项：

    1.投资者应关注自仪股份今后具体的发展计划和投资方向；

    2.股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到宏观经济形势、金融政策、投资者心理预期等因素的影响,投资者对此应有充分的认识。

    3.本报告不构成对自仪股份的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。

    4.本次交易尚需经双方股东大会批准,并得到有关部门的批准才能完成,本报告并不代表我公司保证该项交易能够最终完成。

    十六 备查文件

    1.自仪股份第三届董事会第20次会议决议；

    2.上海汽车工业有限公司和美国伟世通国际控股有限公司同意放弃伟世通电子股权优先购买权的同意函；

    3.上海长信资产评估有限公司长信评报字（2002）第1015号整体评估报告书；

    4.上海市资产评审中心沪评审（2002）157号确认通知；

    5.普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字（02）第770号审计报告；

    6.普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字（02）第30号审计报告

    7.草签的股权转让协议；

    8.法律意见书。

    

东方证券有限责任公司

    二○○二年四月十五日