致：上海自动化仪表股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《中华人民共和国合同法》（以下简称＂《合同法》＂）、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》（以下简称＂上市规则＂）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称＂《通知》＂）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,上海市金茂律师事务所（以下简称＂本所＂）接受上海自动化仪表股份有限公司（以下简称＂自仪股份＂或＂公司＂）的委托,担任本次公司与延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称＂延锋伟世通＂）进行股权转让的特聘专项法律顾问,特就本次有关股权转让事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股权转让之目的使用,不得用作任何其他目的。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师已审查了公司股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件,包括但不限于：

    1、公司《企业法人营业执照》；

    2、延锋伟世通《企业法人营业执照》；

    3、伟世通电子（上海）有限公司《企业法人营业执照》；

    4、公司2002年4月15日召开的第三届第20次董事会审议通过的关于股权转让的议案；

    5、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字〖2002〗第1015号《伟世通电子（上海）有限公司整体资产评估报告书》（以下简称＂评估报告＂）；

    6、上海市资产评审中心沪评审〖2002〗157号《关于伟世通电子（上海）有限公司拟股权转让的整体资产评估结果的确认通知》；

    7、公司与延锋伟世通草签的《股权转让协议》。

    公司在遵守《公司法》、《合同法》、《公司章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的基础上,以人民币陆千玖佰万（69,000,000）元的对价将所持有的伟世通电子（上海）有限公司的20%股权转让给延锋伟世通。自仪股份与延锋伟世通已草签了《股权转让协议》。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司此次股权转让涉及的有关问题进行了必要的审慎调查后发表如下法律意见：

    一、关于本次股权转让涉及各方的主体资格

    （一）上海自动化仪表股份有限公司

    上海自动化仪表股份有限公司为于1993年9月25日由上海仪表工业局报经上海市经委以＂沪经企字（1993）第413号＂文批准同意,由上海自动化仪表公司改制并上市的股份有限公司,公开向社会募集A股3,200万股。1994年4月经上海市证券管理办公室以＂沪证办（1994）036号＂文批准,向境外法人、自然人公开发行境内上市外资股股票（B股）7,000万股。1994年6月19日经上海市外国投资工作委员会以＂沪外资委批字（94）第695号＂文批准为中华人民共和国外商投资股份有限公司。1998年6月16日公司召开第五次股东大会通过1997年度利润分配方案,并经上海市证券期货监督管理办公室以＂沪证司〖1998〗069号＂文和上海市外国投资工作委员会以＂沪外资委批字（98）第963号＂文批准,用资本公积金转增股本36,298,808.00元,业经大华会计师事务所验资并出具＂华业字（98）第964号＂验资报告,1999年1月7日由国家工商行政管理局换发＂企股沪总字第019035号＂企业法人营业执照。

    现有股本总额39928.689万股,其中：国家股20784.2149万股；法人股5062.4941万股；社会公众股（人民币普通股A股）3367.43万股；境内上市外资股（B）股10714.55万股。自仪股份人民币普通股在上海证券交易所上市交易,股票代码为600848,境内上市外资股（B股）代码为900928。

    根据公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》,注册号为：企股沪总字第019035号；注册资本为人民币39928.689万元；注册地址为：上海市延安西路1599号怡翔大楼7F；法定代表人为：肖宗义；经营范围为：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件；仪表成套元器件、工艺配套件；技术服务与咨询及投资兴办公司。

    经本所律师审查,自仪股份依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、公司章程和其他规范性文件需要终止的情形,本所律师认为自仪股份具有本次股权转让的主体资格。

    （二）延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

    延锋伟世通汽车饰件系统有限公司系成立于1994年9月21日的中外合资经营企业。经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为企合沪总字第005263号（市局）的企业法人营业执照。公司住所为上海市柳州路399号,注册资本为美元7923.3200万元（实到美元7923.3200万元）,法定代表人为陈因达,经营范围为：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装璜产品,以及模具、冲压件、标准紧固件,销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    经本所律师审查,未发现延锋伟世通有需要终止的情形。根据法律、法规及公司章程,公司依法有效存续。

    本所律师认为延锋伟世通具有本次股权受让行为的主体资格。

    （三）伟世通电子（上海）有限公司

    伟世通电子（上海）有限公司（以下简称＂伟世通电子（上海）＂）于1994年12月21日经上海市人民政府外经贸沪合资〖1994〗1589号批准证书批准成立,经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为企合沪总字005358号（市局）的企业法人营业执照。公司住所为上海市松江区美能达路300号,法定代表人为谢泰利,注册资本为美元壹千玖佰柒拾（1,970）万元（实到美元1970万元）,经营范围为：生产汽车电子、仪表,销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。自仪股份持有其20%的股权。

    经本所律师审查,未发现伟世通电子（上海）有需要终止的情形。根据法律、法规及公司章程,公司依法有效存续。

    二、本次股权转让的批准与授权

    1、自仪股份于2002年4月15日召开了第三届董事会第20次会议,经审议通过决议,同意以上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字〖2002〗第1015号评估报告并经上海市资产评审中心沪评审〖2002〗157号《关于伟世通电子（上海）有限公司拟股权转让的整体资产评估结果的确认通知》中所载评估结果为依据,经双方协商确认由公司以人民币陆千玖佰万（69,000,000）元的对价将所持有的伟世通电子（上海）有限公司的20%股权转让给延锋伟世通。自仪股份与延锋伟世通已草签了《股权转让协议》。

    2、自仪股份于2002年4月15日召开第三届监事会第14次会议,对董事会履行诚信义务的情况进行监督。

    3、伟世通电子（上海）股东伟世通国际控股公司和上海汽车工业有限公司业已分别出具了《弃权声明》,同意放弃因自仪股份转让伟世通电子（上海）20%股权而产生的优先购买权。

    4、本次股权转让尚待完成的事项：

    （1）本次股权转让事宜需由延锋伟世通召开董事会会议,作出批准本次股权受让的决议；

    （2）本次股权转让事宜获得上海市外国投资工作委员会的审议批准；

    （3）本次股权转让事宜经自仪股份股东大会审议通过且作出相应的决议,履行信息披露义务并及时公告；

    （4）《股权转让协议》经自仪股份股东大会批准生效后,伟世通电子（上海）申请办理相应的工商变更手续,并在该申请日后的规定期限内完成工商变更登记；

    （5）就本次股权转让事宜,自仪股份董事会在形成决议后2个工作日内,应当向中国证监会及中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件,同时向上海证券交易所报告并公告。

    本所律师认为,除上述条件外,公司本次股权转让事宜在现阶段业已取得各方必要的授权和批准。

    三、关于本次股权转让的标的

    自仪股份转让的股权为其持有的伟世通电子（上海）有限公司20%股权,

    经本所律师审查,该等转让的股权的转让价款是以上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字〖2002〗第1015号《伟世通电子（上海）有限公司整体资产评估报告书》及上海市资产评审中心沪评审〖2002〗157号《关于伟世通电子（上海）有限公司拟股权转让的整体资产评估结果的确认通知》所载明的伟世通电子（上海）整体净资产的评估结果为基准,最终经双方协商确认转让价格为人民币陆千玖佰万（69,000,000）元。

    本所律师审查认为,涉及本次股权转让的股权为自仪股份合法拥有,不存在债权债务纠纷的情况,自仪股份对该等股权的处置不存在法律障碍。涉及本次股权受让的资金为延锋伟世通合法拥有,延锋伟世通对该等股权受让价款的处置不存在重大法律障碍,本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    四、本次股权转让涉及的《股权转让协议》

    自仪股份已与延锋伟世通草签了关于本次股权转让的《股权转让协议》。该协议对双方股权的购买和出售、支付、股权转让前的可分配利润的归属、协议的生效和终止等做了具体而明确的约定。但该草签的《股权转让协议》尚需经自仪股份股东大会审议批准和上海市外国投资工作委员会批准后正式生效。

    经本所律师审查认为,上述草签的协议的主体有权签署该等协议；协议的内容和形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突,协议中所约定的关于股权转让前的可分配利润的归属以及其他相关权利、义务处理合法有效,不存在实施上的法律障碍。该等协议符合有关《股权转让协议》在形式和实质内容上所必须的要求。

    五、本次股权转让所涉及的关联交易和同业竞争

    本次股权转让行为的交易价格对交易双方均是公允的,本次股权转让行为与实际控制人及其关联人之间也不存在同业竞争。本次股权转让完成后,自仪股份公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；自仪股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

    六、关于自仪股份在本次股权转让完成后的上市条件及持续经营能力

    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本所律师对自仪股份本次股权转让后应满足上市的条件进行了审查。

    经审查,本所律师认为,在本次股权转让后,自仪股份依然符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的所规定的上市条件,且仍具有持续经营能力。

    七、信息披露

    根据公司提供的文件和本所律师的审查,就本次股权转让而言,未发现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。

    八、结论意见

    综上所述,本所认为,本次股权转让的相关方已具备相应的主体资格；本次股权转让的各方已履行了阶段性的相关程序；本次股权转让后,公司依然符合上市条件。公司本次股权转让行为及相关协议和整体方案合法有效,公司实施本次股权转让符合《通知》的要求,股权转让交易的实施无法律障碍。

    本法律意见书于2002年4月15日签署,正本一份,副本三份。

    特此公告

    

上海自动化仪表股份有限公司

    二○○二年五月二十五日