本公司及全体董事会成员保证本报告书内容的真实、准确、完整, 对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    我公司计划将本公司持有的中外合资企业--伟世通电子（上海）有限公司（下 称＂伟世通电子＂）20%的股权转让给延锋伟世通汽车饰件系统有限公司,现将有关 事宜报告如下：

    一、交易对方情况介绍：

    1、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（原上海延锋汽车饰件有限公司,下称＂ 延锋公司＂）是由上海汽车工业有限公司（下称＂上汽公司＂）和美国伟世通国际 控股有限公司（下称＂伟世通控股＂）共同投资建立的中外合资企业。延锋公司成 立于1994年,总投资额22297.32万美元,注册资金7923.32万美元 , 投资双方各出资 50%。延锋公司注册地和主要办公地点为中国上海市柳州路399号, 法定代表人是陈 因达,税务登记号为310046607269321。

    2、主要业务最近三年发展情况

    延锋公司主要生产汽车饰件,包括座舱系统、内饰系统、外饰系统和座椅系统。 作为汽车零部件供应商,主要为以下整车厂供货：上海大众、上海通用、北京吉普、 一汽大众和东风神龙等。1999年销售收入15.5亿元；2000年销售收入22. 2 亿元； 2001年销售收入25.9亿元。在2000-2001年度外商投资企业500强中, 延锋公司位列 第264位。

    3、相关股权和控制关系

    延锋公司与本公司不存在股权及控制关系。

    延锋公司的中方投资人--上汽公司注册于中国上海市, 直属于上海汽车工业（ 集团）总公司。主要生产、销售汽车、摩托车、拖拉机、载重车等整车和零部件, 下设50余家生产、销售整车或零部件的企业。

    延锋公司的外方投资人--伟世通控股注册于美国, 是世界上第二大全球性的汽 车零部件供应商,它是在美国纽约上市的伟世通公司的全资子公司。

    延锋公司直接和间接持有人的股权和控制关系如下：(见附图)

    4、延锋公司2001年财务报表（见附件）。

    5、最近五年内,延锋公司无行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

    二、交易标的：

    伟世通电子是由本公司、上汽公司和伟世通控股共同出资建立的中外合资企业。 伟世通电子成立于1994年12月,合营期为50年,总投资2930万美元,注册资本1970 万 美元。其中,本公司出资394万美元,占20%；上汽公司出资197万美元,占10%； 伟世 通控股出资1379万美元,占70%。

    伟世通电子经营范围为生产、销售汽车电子、仪表,主要产品有汽车时钟、 汽 车功放、汽车收音机、汽车组合仪表等。截止2001年12月31日, 本公司帐面对伟世 通电子的长期投资余额为4852万元。

    伟世通电子自成立以来,在中外投资方的大力支持下 , 1998 年实现扭亏为盈 ,2000年在弥补以前年度亏损后开始分红。 下表为伟世通电子历年经营业绩和利润 分配情况（单位为万元人民币）：

    年份       1996年    1997年   1998年  1999年    2000年  2001年

    销售收入    156      8497     16433    21181    28095    20833

    利润总额  -1943     -1132       762     1700     6435    3798

    本公司

    分得现金股利331待定

    与此同时,伟世通电子在经营业务拓展中也遇到了许多困难,最大的问题是国内 市场发展缓慢。由于订单主要依靠原外方股东--美国福特汽车公司, 致使伟世通电 子被迫成为出口型企业。虽然福特公司从进入中国汽车市场的整体考虑, 给予伟世 通电子在订单上很大地支持,但由于受世界经济不景气的影响,伟世通电子要获得持 续高增长的订单是不现实的,因此,如果仅靠出口订单, 伟世通电子很难再有大的发 展。

    为了改变伟世通电子的现状,去年9月份, 伟世通电子的另外两个投资方的关联 企业--延锋公司提出希望收购本公司拥有的伟世通电子全部20%股权的设想。 与此 同时,延锋公司还将收购上汽公司和伟世通控股所拥有的伟世通电子股权,使重组后 的伟世通电子能参与延锋公司对汽车总装厂的座舱系统模块化供货（电子产品与内 饰集成供货）,从而使伟世通电子能迅速进入中国市场。重组后,伟世通电子的股东 为延锋公司和伟世通控股,延锋公司将成为伟世通电子的大股东。

    伟世通电子的另外两个股东--上汽公司和伟世通控股声明, 拟同意本公司将拥 有的伟世通电子的20%股权,全部转让和出售给延锋公司, 承诺放弃对本公司转让的 伟世通电子20%股权的优先购买权。

    三、本次交易合同的主要内容：

    1、交易价格及定价依据：

    延锋公司从本公司受让伟世通电子的股权, 将支付的总购买价为现金人民币六 千九佰万（69,000,000）元。

    确定该价格的依据主要是伟世通电子2001年8月31日整体资产评估价值为30045. 65万元,本公司按20%的出资比例全部转让,在此基础上 , 延锋公司再给本公司增加 15%左右的溢价补偿。同时本公司仍按股权转让前的出资比例,享有2002年3月31 日 之前伟世通电子帐面全部未分配利润（按比例提取的储备基金、企业发展基金和职 工奖励及福利基金除外）的分配权。

    此次伟世通电子整体资产评估采用的是收益法, 评估依据是以伟世通电子现有 生产规模和资产为基础,假设伟世通电子今后五年出口收入每年增长8.5%,国内收入 每年将增长8%,折现率取13.9%。本公司认为这些假设是比较稳健和合理的。

    2、支付方式：

    延锋公司将购买本公司持有的伟世通电子20%股权的款项,汇往本公司指定的人 民币银行账户。本公司在收到全部汇款日起3个工作日内出具收款确认书。

    3、交易标的交付状态：

    本公司持有的伟世通电子的20%股权,不存在担保、抵押、质押、诉讼、仲裁及 司法强制执行等重大争议事项。

    延锋公司以现金方式向本公司支付根据《股权转让协议》规定的给付对价。

    4、交付或过户时间：

    上海市外资委批准《股权转让协议》起的10个工作日内,延锋公司付款。

    5、合同生效条件：

    双方各自履行了法定手续后, 由双方法定代表人或授权代表签署股权转让协议 正式文本,并报经上海市外资委批准后生效。

    6、生效时间：

    上海市外国投资工作委员会批准《股权转让协议》之日。

    四、本次交易有关的其他安排：

    1、本次交易不涉及人员安置,土地租赁等有关问题；

    2、本公司通过出售该股权所得款项,将主要用于归还银行贷款。

    五、本次交易不构成关联交易。通过本次交易, 公司将所得款项用于归还银行 贷款,可以降低公司的负债率,减少财务费用支出,提高盈利能力。

    六、本次股权出让符合下列条件：

    1、实施本次交易后,不影响公司股票上市条件；

    2、实施本次交易后,不影响公司持续经营能力；

    3、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权、债务纠纷的情况；

    4、本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益的情 况。

    七、本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联 企业之间在人员、资产、财务上完全分开,公司的人员、财务独立,资产（包括无形 资产）完整,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

    八、本公司的资金、资产没有被实际控制人或其他关联人员占用, 也没有为实 际控制人及其他关联人提供担保的情况。

    九、本公司的资产负债率较高（达84.52%）,通过本次交易,可以降低负债率。

    十、本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    上述报告在报送中国证监会审核后提请股东大会批准。

    

上海自动化仪表股份有限公司董事会

    二○○二年四月十五日

    备查文件：

    1、财务顾问报告

    2、资产评估报告

    3、法律意见书

    （上述备查文件10日内另行公告、详情可见上交所网站及公司网站）

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       │上海市国有资产管理办公室│        │ 伟世通公司   │

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                   │                              │

             100%  │                              │

                   ↓                              │

       ┌────────────┐                │100%

       │上海汽车工业(集团)总公司│                │

       └─────┬──────┘                │

                   │                              │

             100%  │                              │

                   ↓                              ↓ 

        ┌──────────┐         ┌───────────┐

        │上海汽车工业有限公司│         │伟世通国际控股有限公司│

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                    │                             │

                 50%│                             │50%

                    │                             │

                    └─────┐     ┌─────┘

                                ↓     ↓  

                       ┌───────────────┐

                       │延锋伟世通汽车饰件系统有限公司│

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                                 │      │

                                 │      │

                 ┌───────┘      └────────┐

             60% │                                        │99%

                 ↓                                        ↓

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      │上海延锋江森座椅有限公司│ │延锋伟世通(重庆)汽车饰件系统有限公司│

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