上海自动化仪表股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2002年4月15 日在 上海青松城衡山厅会议室召开,会议应到董事九名,实到九名。董事姜国芳先生委托 肖宗义先生出席本次审议2001年度报告的董事会,并代为表决。 公司全体监事及部 分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经认真 审议,通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

    二、审议通过了公司2001年财务决算报告；

    三、审议通过了公司2001年利润分配预案；

    2001年度经安达信·华强会计师事务所按国内会计准则审定的净利润为835.57 万元。根据《公司章程》规定首先用于弥补以前年度亏损, 弥补亏损后的未分配利 润是-54516.34#万元,建议公司本次利润不分配 ,不提取法定公积金和法定公益金, 不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司2002年度利润分配政策议案；

    2001年度经安达信·华强会计师事务所按国内会计准则审定的净利润为835.57 万元,2001年末未分配利润为-54,516.34#万元。根据《公司章程》规定,2002 年度 实现的净利润首先用于弥补以前年度亏损,2002年度拟不进行利润分配,也不进行公 积金转增股本。同时, 董事会保留对以上分配政策根据公司发展和实际盈利情况进 行调整的权利,且由董事会提出分配预案并提交股东大会审议批准。

    五、审议通过了公司2002年财务预算报告；

    六、审议通过了修改公司坏帐准备计提办法的报告；

    与会董事听取了《公司修改坏帐准备计提办法的报告》,经讨论审议,一致同意 《公司修改坏帐准备计提办法的报告》。且同意公司二○○一年度财务决算按此办 法执行。

    七、审议通过了转让伟世通电子（上海）有限公司股权的报告；

    与会董事审议了关于转让伟世通电子（上海）有限公司股权的请示及本公司与 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司签订的股权转让协议草案。与会董事一致认为, 该项股权如能转让成功,不但会给公司带来一定收益,而且也将增加公司的现金流量, 用于归还银行贷款,降低公司负债,减少财务风险,这均符合公司和全体股东的利益。 因此,一致同意将本公司持有的伟世通电子（上海）有限公司20%的股权转让给延锋 伟世通汽车饰件系统有限公司,同意该股权转让协议草案。（详见附件）

    八、审议通过了提名公司独立董事候选人预案；

    经公司董事会研究审核,并征得被提名人同意,决定提名裴静之先生、黄祥鹭先 生为公司第四届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历、独立董事候选人 声明、独立董事提名人声明见附件）

    九、审议通过了聘请审计师事务所报酬的议案；

    本公司2001年度的境内审计聘请安达信·华强会计师事务所, 境外审计续聘安 达信会计师事务所,负责本公司2001年的各项专项审计和年度审计。 董事会经讨论 同意分别支付53.12万元和124.2万元（均为人民币）作为上述两家会计师事务所的 审计报酬。

    十、审议通过了放弃优先购买上海西屋控制系统有限公司外方股权的报告；

    由于瑞士西屋电气公司的母公司--美国西屋电气公司自90年代后期实施了一系 列重组措施,最终将向上海西屋公司提供DCS产品技术的原过程控制部转让给美国艾 默生电气公司, 瑞士西屋公司对上海西屋公司的投资也跟着转到了美国艾默生电气 公司。为便于投资管理,美国艾默生电气公司拟将外方的上海西屋公司50%股权全部 转给其在中国的全资子公司--艾默生电气（中国）投资有限公司。鉴于此次外方股 权转让属于外方关联方交易, 且通过本次外方股权转让有利于理顺上海西屋公司外 方投资方主体,故本公司放弃行使优先购买外方转让的上海西屋公司股权的权利。

    上述一、二、三、五、七、八项议案需提请股东大会审议, 股东大会召开的时 间另行通知。

    特此公告

    

上海自动化仪表股份有限公司

    二○○二年四月十八日

     独立董事候选人简历

    裴静之：男,出生于1932年11月,中共党员,上海财经大学会计系本科毕业,高级 会计师。历任：上海涂料工业公司副总经理兼总会计师, 上海高桥石油化工总公司 财务处处长,上海市经委副主任,上海市计委副主任,兼上海证券管理委员会副主任、 办公室主任、上海市物价局局长,上海市政府劳动工资委员会副主任、 上海市资金 调度小组组长,上海浦东发展银行党组书记、副董事长、行长。现退休,兼任上海财 经大学兼职教授。

    黄祥鹭：男,出生于1941年2月,中共党员 ,哈尔滨工业大学无线电系本科毕业, 教授级高级工程师。历任：上海电视一厂副厂长兼总工程师, 上海仪电进出口公司 副总经理,上海电视一厂厂长,上海广播电视集团公司总经理, 上海仪表电讯工业局 总工程师,上海仪电控股（集团）公司副总裁,上海索广映像有限公司副总经理。现 任上海市电子学会常务副理事长。

     上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄祥鹭, 作为上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与上海自动化仪表股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具备前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该上海自动化仪表股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或有其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：黄祥鹭

    2002年4月15日于上海

     上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人裴静之, 作为上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与上海自动化仪表股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具备前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该上海自动化仪表股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或有其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：裴静之

    2002年4月15日于上海

     上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名黄祥鹭先生为本公司第四 届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响被 提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 的股东单 位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2002年4月15日

     上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名裴静之先生为本公司第四 届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响被 提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 的股东单 位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2002年4月15日