中国证监会上海证券监管办公室于2001年7月16日起对本公司进行了巡回检查, 并于2001年8月1日以沪证司（2001）103 号文下达了《限期整改通知书》（以下简 称“通知书”）。公司董事会对该通知书进行了认真的研究, 对照学习了有关证券 法规,并逐项落实整改措施,认真进行了整改,现将整改情况及计划报告如下：

    一、 公司接到《通知书》以后,董事长专门召集有关部门和人员开会, 逐条对 照《通知书》中指出的问题,分解落实到有关部门和人员,明确整改要求、完成期限, 形成了整改计划。此后,又多次专题研究检查,落实整改措施。

    二、 2001年8月30日,公司董事会召开了三届十七次（临时）会议,公司监事会 召开了三届十二次（临时）会议,两个会议对《通知书》进行了认真的研究,结合学 习了有关的证券法规,并对整改计划及措施作出了决议。

    三、 整改落实情况：

    （一）关于资产不实的情况

    1.《通知书》指出：1999年-2000年期间,公司根据《上海市房地产权证登记条 例》有关“房产权、土地权两证合一”的规定,将15处房产（帐面净值4718 万元） 的产权证办在上海仪电控股（集团）公司的名义下而未作等价补偿。在办理权证的 同时, 公司虽与仪电集团公司以书面方式确认公司拥有这部分房产的所有权和使用 权,上海市房地局在权证中也对此作了书面认可。 但当时公司董事会没经过法定程 序向股东大会报告。公司董事会将在下次股东大会上对上述事项作出说明, 董事会 承诺继续维护好这部分房产的权益,在相关房产的处置时严格按法定程序办理。 公 司董事会将通过适当途径,向政府有关部门及仪电控股（集团）公司交涉,要求尽快 拿出解决方案。

    2.《通知书》指出：公司“在建工程”项下有金额约为528 万元的技改项目为 不实资产,该项目系引进项目。立项并发生部分支出后,因发现产品已经落后, 故不 再继续进行。已发生的支出归集在该项目下。今年, 根据新颁布的四项减值准备金 计提办法,公司已将该项下发生的费用全部计提了减值准备。 本年度中期报告已予 披露。

    （二）关于大股东的规范运作事项

    1.《通知书》指出：公司存在大股东干预公司人事任免的情况。一九九九年三 届一次董事会时,大股东为推荐新一届董事长,将推荐名单递交公司董事会并介绍被 推荐对象的情况,这不符合上市公司有关规则。 董事会今后严格按照规则审议各事 项。

    2.《通知书》指出：公司有为大股东担保的违规事项, 违反了《担保规则》。 在巡检的《整改通知书》送达之前,公司已解除了对大股东的担保责任。 董事会今 后严格遵守《担保规则》。

    （三）关于对外担保情况

    1.《通知书》指出：公司对外担保未一一建立反担保措施,不符合《担保规则》 第四条规定。董事会已着手对这些企业采取反担保的措施, 控制或减少或有损失的 风险。

    2.《通知书》指出：互相担保的企业超过公司《贷款及担保管理办法》规定为 两家的问题,现已改正,董事会今后严格按《贷款及担保管理办法》实施企业之间的 互相担保。

    （四）关于公司的内控制度

    1. 《通知书》指出：公司内控制度不健全。公司近年来,重点工作之一是内部 组织结构调整,在新体制建立的过程中,原有的管理制度已不适应, 新的管理制度尚 在建立过程中,公司近来正致力于建立和完善八大管理子系统,包括：资产责任制管 理子系统；财务管理子系统；营销管理子系统；质量管理子系统；研究开发管理子 系统；人力资源管理子系统；生产供应管理子系统,及辅助管理子系统。 其中部分 管理子系统,如财务管理、研究开发、资产责任制等已经完成,营销、生产供应、质 量管理、人力资源管理等已初步建立,正在完善过程中,预计年内全部完成。

    2.《通知书》指出, 公司内控制度未严格执行：如少数下属单位在前几年曾发 生过虚开发票、存货计提跌价准备不按公司会计政策规定、公司本部对以前各下属 单位投资设立小三产控制不严等问题。董事会责成各有关方面一定要从严管理, 严 格遵守各项制度,今后再发现类似问题,必须严肃处理。同时对原先由各单位管理的 小额投资单位（小三产）的清理工作也正在进行之中,预计在三季度内可梳理完毕。

    3. 《通知书》指出：应收款项坏帐准备计提制度不尽合理,对应收帐款两年以 上的统一按85%计提有欠稳。公司董事会将研究新的办法,在 2001年度年报审计中, 进一步和会计师事务所协商,采取措施来弥补这一缺陷。

    （五） 关于公司日常运作：

    1. 《通知书》指出：公司章程没有对合并持有5% 以上股权的股东提名董事、 监事候选人的权利作出规定。公司董事会决定结合引入独立董事制度修改公司章程 时一并修改,提交下次股东大会审议。

    2. 《通知书》指出：公司存在有数次股东大会记录没有出席会议董事签字的 问题,董事会今后将严格执行有关规定。

    3.关于董事会运作情况：

    《通知书》在肯定董事会运作情况基本良好的同时指出了如下问题：

    （1）个别董事不经常参加董事会会议。董事会要求各位董事认真履行职责,正 常出席会议,如确有困难,在下次股东大会上建议予以调换。

    （2）董事会决议没有董事签名； 在第七次股东大会上通过了免去四名董事职 务的提案,但股东大会决议未对解除有关董事职务作出说明。 公司董事会今后严格 按规范运作。

    （3）公司的《关于加强对外提供经济担保的若干规定》中,有关授权、审批制 度不符合《担保规定》以及《经理工作细则》未明确经理对公司资金、资产运用、 签订重大合同的权限等问题。公司董事会已指令有关部门在十月底前提出修改意见, 提交董事会审议。

    （六） 关于信息披露情况：

    1.《通知书》指出：公司与互相担保的公司签署的不超过4 亿元的进行相互信 用担保协议、公司下属八家单位改制为有限责任公司以及公司在1999年度与母公司 -上海仪电控股（集团）公司签署的“房屋拆迁补偿协议”未按规定及时进行披露。 公司转让合资企业——上海西门子工业自动化有限公司的30%股权也未在2000 年年 报中披露。公司董事会今后严格按照上市规则执行,避免类似情况的发生。

    2. 《通知书》指出：根据财政部财会字（2001）17号文的规定,公司应在2000 年度财务报告中按《企业会计制度》调整当期损益,或对于若执行《企业会计制度》 将会对公司财务报表产生的影响数进行披露,但公司未及时披露。 公司董事会已在 2001年7月31日公布的中期报告中正式对外披露。

    （七） 关于财务核算情况：

    1.《通知书》指出：公司对公司投资的中外合资企业上海麦克林电子有限公司 目前尚有3178万元借款担保。鉴于该公司目前的经营和财务状况, 公司承担担保责 任的可能性极大,应在对外公布的财务信息资料中予以恰当的列示和披露。 对此笔 担保,虽然在公司合并报表中已作会计处理,但对母公司仍存在一定影响, 公司董事 会将在日后对外公布的财务信息中给予恰当披露。

    2.《通知书》指出：公司对外长期投资净额约占净资产的74.64%, 不符合《公 司法》第十二条规定的问题,主要是公司近两年出现巨额亏损,净资产大量减少造成 的。公司董事会今后一方面将控制新增对外投资, 另一方面将千方百计通过各种有 效途径,提高公司的净资产,逐步达到符合《公司法》的规定。

    对巡检中关注到本公司的风险因素,公司董事会将进一步高度重视这些问题,本 着对广大投资者负责的态度,积极寻找各种有效办法来规避风险。

    公司董事会、监事会和总经理班子, 对中国证监会上海证券管理监督办公室对 我公司规范运作的指导表示衷心感谢,同时我们必将在今后的工作中加强学习,不断 提高规范运作意识,努力使公司尽快走上规范、健康、有序的发展道路。

    

上海自动化仪表股份有限公司董事会

    二○○一年八月三十日