一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司内部管理制度有待进一步完善。公司将按监管要求,结合自身实际情况,强化法人治理结构,健全内部管理制度体系。

    2、公司高级管理人员的绩效评定标准和程序尚未形成。公司将建立高管人员考核制度和董事会审议批准程序,逐步形成自上而下的责任机制。积极探索公司高管层和核心技术(业务)人员的股权激励途径,进一步建立股权激励与约束机制。

    3、董事会专门委员会作用的发挥尚不够充分。公司将结合各自的"实施细则"明确各专门委员会运作流程,为董事会的决策提供重要支持。

    4、股东大会网络投票实施形式运用较少。公司将积极融入金融创新产品的实践,进一步为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供便利和保障。

    二、公司治理概况

    上海自动化仪表股份有限公司成立于1993年9月25日,注册地址:虹漕路41号,由原上海自动化仪表公司改组而成。公司于1994年3月24日在上海证券交易所正式挂牌上市人民币股票A股(股票代码600848),于1994年4月29日发行人民币特种股票B股(股票代码900928)。

    公司自上市以来,已形成了资产所有权、经营权分离,决策权、执行权、监督权分离,股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职、相互制衡的治理机制。公司以规范治理为已任,不断完善内部管理制度、强化上市公司意识、合规信息披露以维护公司控股股东及中小股东的利益。在公司治理的实践中,公司主要通过制度建设和工作落实来构建治理框架和完善公司治理。

    1、 建立健全公司治理各项制度。

    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,公司已经建立并及时修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。在《公司章程》、《总经理工作细则》、《关于投资审批权划分的有关规定》、《关于公司收购出售资产权限的规定》、《银行贷款管理办法》等制度中明确了董事会授权下的总经理负责制,明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。例如在董事会对公司风险投资决策权在3000万元以内,超过3000万元的投资项目,必须组织有关专家、专业人员进行评审后报股东大会批准；对单笔金额低于4000万元(含4000万元)的银行贷款,由董事会授权董事长、总经理实行联签后执行；单笔金额超过4000万元的银行贷款,上报公司董事会,由董事会同意后执行。对公司任何一笔对外担保均按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,履行董事会审批程序和股东大会批准程序。同时,以量化指标来约束董事会和公司管理层的决策行为,到目前为止,公司的各项重大投资决策、银行贷款、对外担保等均严格遵守上述内容和数额的限定。

    同时,公司建立并修订了一系列的内控制度,内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策等相关方面。公司基本建立了有效的风险防范体制,基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司设立了审计监察室,内部稽核体系有效、完备。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问,有效保证公司合法经营和合法权益。

    2、落实"五分开"的监管要求

    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开",公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    业务方面：公司业务结构完整,面向市场、自主独立经营,与控股股东之间无同业竞争。

    人员方面：公司在人事及工资管理等方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东单位兼职或领取报酬。

    资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施,拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间的产权关系明晰、控股股东未出现违规占用公司资金、资产等现象。

    机构方面：根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完整的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系,公司拥有独立的办公和经营场所。

    财务方面：公司财务与控股股东严格分开,公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,开立了独立的银行帐户并依法经营纳税。

    3、注重投资者关系管理

    公司适时制定了《投资者关系管理制度》。在制度的规范下,公司尤为重视对投资者的沟通,指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。董事长、总经理、董秘等高级管理人员先后走访了前十名国有大股东、国有法人股东,接待了境、内外十大流通股股东,这些都有利于形成公司与投资者之间经常性的良性互动关系。同时,公司认真接待股东的来访与咨询,并设立了投资者关系平台、对外联系的电话、传真与电子信箱等,建立了与股东沟通的有效渠道,以维护公司和投资者的合法权益。

    针对公司大部分为外部董事、外部监事的结构特点,公司不定期、多形式地组织董事将公司近期重点工作情况与他们沟通,公司还通过发行《自仪股份报》和《自仪股份杂志》使董事、监事及时了解公司发展情况,对监管部门新发布的法律法规,董办通过每月编辑的董、监事参阅资料《公司重要信息汇编》或电子邮件及时将监管部门的规范措施等信息传递给各位董事、监事和高管手中,使大家了解上市公司必须遵循的相关规定和资本市场的相关知识,从而明确董事、监事自身的角色和职责。

    4、规范履行程序

    公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决；公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。

    公司董事会结构符合法人治理结构要求,董事会共有12名董事组成,其中,内部董事2人,外部董事10人。4 名独立董事分别是财务、管理、行业技术方面的专家。公司董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,就调整董事、聘任公司高管以及公司定期报告等事项,相关专业委员会事先提出了审议意见并提交董事会,为公司董事会科学、合理地决策奠定基础。

    根据上海监管局在公司"巡检"中就职工监事人数与有关法规不符的指正,公司及时按照"职代会"的程序产生职工监事,使职工监事的人数达到"监事会成员的三分之一以上"的要求。公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责情况进行监督。

    公司股东大会、董事会、监事会、管理层按其各自责职执行相关程序履行其义务。股东大会、董事会、监事会通过制度建立各自的运行机制和相互制约的监督机制。公司不存在"一股独大"或"内部人"控制的问题。公司管理层按照《总经理工作细则》的程序,对日常生产经营工作进行议事,实施协调和韫帱掌控。

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》,该制度对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任作了较为详尽的规定。公司认真履行上市公司信息披露义务,努力维护公司和投资者的合法权益；指定董事会秘书负责信息披露工作,严格按法规、规章和上市规则要求,及时、准确、真实、完整地披露信息,认真履行信息披露义务和信息披露审批程序,对股东大会、董事会相关决议和公司重大信息均在发生时点及时予以披露,并在指定的《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站、公司网站上披露相关信息,以确保所有股东平等获取信息的机会。

    三、公司治理中存在的问题及原因

    公司治理是一项系统复杂的工作,需要公司上下全体动员,共同提高规范意识,不断加强公司规范治理水平,从而切实完善公司法人治理结构及提高公司整体竞争力。通过本次自查,公司有以下几方面的问题还有待于在今后的工作中尚需作进一步加强：

    1、公司内部管理制度有待进一步完善。

    近年来,随着新《公司法》、《证券法》的出台,证券监管部门相继出台了很多与之配套的法律法规,公司还应结合其自身的实际情况,及时制定和修订内部管理制度,如拟修订《关于公司购买、出售、置换资产审批权限的规定》、《公司对外投资管理制度》,制订《公司募集资金管理制度》和《公司关联交易管理办法》,以进一步健全内部控制制度及体系,进一步完善公司法人治理。

    2、公司高级管理人员的绩效评定标准和程序尚未形成。

    公司将建立高管人员考核制度和董事会审议批准程序,逐步形成自上而下的责任机制。积极探索公司高管层和核心技术(业务)人员的股权激励途径,建立股权激励与约束机制并不断积累、取得经验。

    3、董事会专门委员会作用的发挥尚不够充分。

    公司董事会已设立并视情及时调整了战略委员会、审计委员会、提名委员会、和薪酬与考核委员会成员,并相应制定了四个专门委员会的实施细则,在新形势下,公司应进一步探索发挥董事会四个专门委员会作用的途径。公司将结合各自的"实施细则"明确各专门委员会运作流程,为董事会的决策提供重要支持。

    4、股东大会网络投票实施形式运用较少。

    因受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的局限,公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外,在其他股东大会上还未曾采用股东大会网络投票形式。根据《公司股东大会议事规则》"公司可以采用包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。"公司将积极融入金融创新产品的实践,进一步为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供便利和保障。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、根据相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司要尽快修订和完善内部管理制度。要建立《公司募集资金管理制度》和《公司关联交易管理办法》,修订《关于公司购买、出售、置换资产审批权限的规定》以及《公司对外投资管理制度》。

    整改时间：2007年8月底前

    责任人：董事长莫子敏、总经理范幼林、董事会秘书缪丹桦。

    2、公司拟建立高级管理人员的绩效评定标准和程序,形成自上而下的压力传导和合理的分配机制。积极探索公司高管层和核心技术(业务)人员的股权激励途径,逐步建立起管理层与公司、股东"利益共享、风险共担"的股权激励与约束机制。

    整改时间：2007年12月底前

    责任人：董事长莫子敏；董事、总经理范幼林；副总经理吴剑啸。

    3、公司要为董事会专门委员会切实履行职责创造条件,发挥董事会专业人士的专业知识,结合"实施细则"明确运作流程,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。

    整改时间：在日常工作中不断探索并进一步完善

    责任人：董事长莫子敏；董事、总经理范幼林；董事会秘书缪丹桦。

    4、进一步完善公司股东大会相关制度,积极探索召开股东大会的形式,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供便利和保障。

    整改时间：在实际工作中不断实践并使之完善

    责任人：董事会秘书缪丹桦。

    五、有特色的公司治理做法

    1、 多元的董事会结构

    目前公司第五届董事会共12名董事,其结构为内部董事2人,外部董事10,外部董事占董事会总数比例83%。外部董事中包括4名独立董事。占董事会人数的三分之一。10名外部董事各来自不同的股东单位,他们利用自己在相关领域的经验和专业知识,对公司重大决策提供了支持,公司董事长、总经理行使职权不存在缺乏制约监督的情形。多元化的董事会结构对公司治理民主化、决策科学化起到积极作用。

    2、实施精益化基础管理

    自仪公司是中国最早长期专业从事工业过程的传感器和变送器,包括温度、压力、流量、物位、电量、机械量等各种参数检测仪表的装备类生产制造企业。在生产制造过程中存在着生产效率不高,工艺手段落后；生产周期长、均衡化程度差；存货余额占用过高,资金利用效率低等一系列的问题。这些问题靠传统的管理手段已无法实现根本性的转变,公司主动学习并积极探索国际上先进的管理方法和管理理念,传承并嫁接了日本丰田、索尼及美国戴尔公司的精益化生产方式,针对公司下属企业不同的企业性质、产品特点、管理基础、员工素质,找出了一条适合多品种、小批量、高成本、高科技产品生产制造的SAIC精益化管理模式,并就精益化管理进行实践。公司通过以准时生产为出发点,实施业务流程再造；以"一个流"的作业方式,实现均衡化生产；缩短作业准备时间,提高生产效率以及以"看板"管理方式,实现透明化管理等手段使企业基础管理上台阶。目前,精益化管理模式已在公司部分单位中进行了试点应用,取得了较好效果。例如实施了精益化管理的上海横河,2006年销售增长23%,利润增长39%,主要产品的销售量在全国流量计行业内排名第一,综合经济效益进入全国自动化仪表业的前五位。

    为进一步扩大成果,降低运作成本,提升企业盈利能力,公司在下属所有的生产制造单位中,通过"自上而下"和"由下而上"的两种方法,全面推行SAIC的精益化管理。

    "自上而下"推行SAIC精益化管理,就是有组织、有计划、有步骤的推行SAIC精益化管理,通过系统的规划和科学的方法,推进生产流程的再造和工艺流程的改善,从大局到部分,从上层到基层,从浅层到深层,从基础到专业,循序渐进,不断优化、以科学的规划管理体制和流畅的运行机制,作为重要的管理手段给予支撑。

    "由下而上"的管理创新活动,就是让广大员工成为理解、支持、参与精益化管理的原动力和主体,通过最大限度的发挥全体员工的潜能,解决工作中存在的薄弱环节和关键问题,通过让职工群众提合理化建议,让他们关心公司的发展,通过群众性的技术革新活动,让企业员工直接参与生产作业线和工艺流程的改善活动。

    自去年提出并推行了由质量提高,工艺改进等七个方面的"管理创新"活动后,自仪股份已有200余项合理化建议的提议,这些合理化建议的实施,正逐步地改变着自仪股份的工作现状。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项

    七、公司接受公众评议的时间和方式

    本报告附件《上海自动化仪表股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划问答》,将同期在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和公司网站(http://www.saic.sh.cn)进行公示。

    自公告之日起,公司即进入治理专项活动的"公众评议阶段",公司接受公众评议的时间不少于15天。

    投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划,通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：

    1、公司接受公众评议的电话号码为：021-54260980 ；021-54262329于工作时间(周一至周五9:00-17:00)通过上述电话向公司提出建议或反馈意见。

    2、同时可登录公司网站(http://www.saic.sh.cn),通过"开展治理专项活动专栏",向公司提出意见和建议。

    上海自动化仪表股份有限公司

    2007年6月29日