上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2007年3月15日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到监事7名，实到6名。监事朱茜女士因公未能出席，委托监事会主席张敷彪先生出席并对各项议案代为表决。会议由监事会主席张敷彪先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议经审议并通过如下决议：

    一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年年度报告》及摘要并同意对外公开披露，与会监事认为：

    1、公司2006年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。

    2、立信会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所注册会计师经审计出具了强调事项无保留意见的审计报告是比较客观的、符合公司本年度的经营状况和财务情况。

    3、在出具本决议前，没有发现参与2006年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

    4、2006年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

    二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2006年度监事会工作报告》。

    三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过关于《公司监事会议事规则》的议案。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    四、本次监事会对公司五届十五次董事会通过的《公司2006年度财务工作报告》；《公司2006年度利润分配(预案)的报告》；《公司2006年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》；《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》等议案进行了审查并认为：公司五届十五次董事会通过的议案及审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议对上述审查议案逐项进行了审议并均以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

    五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司董事会对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。

    与会监事同意公司董事会所做的《关于立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

    六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2007年日常关联交易金额预计的议案》，与该交易事项有关联的2位监事张敷彪先生和朱茜女士按规定实施了表决回避。

    与会的非关联监事认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，对2007年度日常关联交易金额预计是切合公司实际情况的。

    会议同意将上述决议中的第二项议案、第三项议案、第四项议案中《公司2006年度财务工作报告》、《公司2006年度利润分配(预案)的报告》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》和第六项议案提请公司第二十次股东大会（暨2006年年会）审议。

    特此公告

    上海自动化仪表股份有限公司监事会

    2007年3月15日