上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年3月15日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事11名。董事长莫子敏先生主持会议，董事王鹰先生因公出差未能出席，委托董事范幼林先生出席并对各项议案代为表决。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：

    一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00六年度报告》及摘要并决定对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年度董事会工作报告》，此报告拟提请公司第二十次股东大会审议。

    三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年度财务工作报告》，此报告拟提请公司第二十次股东大会审议。

    四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2006年度利润分配（预案）的报告》。

    经立信会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所审定本公司2006年度的净利润为597.94万元。根据《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-50999.33万元。因此，本次利润不分配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此议案拟提请公司第二十次股东大会审议。

    五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2006年度应收账款计提坏账准备及计提资产减值准备的报告》。

    当年计提应收帐款坏帐准备49.38万元,因发生事实损失冲销坏帐准备855.53万元，其他原因减少坏帐准备440.94万元，至2006年年末应收帐款坏帐准备余额为32350.57万元；当年计提其他应收款坏帐准备98.01万元，因发生事实损失冲销坏帐准备1304.33万元，至2006年年末其他应收款坏帐准备余额为9921.37万元；当年因出售资产转出短期投资跌价准备5.12万元，至2006年年末短期投资跌价准备余额为0万元；当年计提存货跌价准备157.34万元，因出售资产转出跌价准备633.06万元，至2006年年末存货跌价准备余额为2076.34万元；当年计提长期投资减值准备70.15万元，因发生事实损失冲销减值准备212.65万元，至2006年年末长期投资减值准备余额为800.20万元；当年因发生事实损失冲销固定资产减值准备2.55万元，因出售资产转出固定资产减值准备298.51万元，至2006年年末固定资产减值准备余额为1894.03万元；当年因发生事实损失冲销无形资产减值准备251.70万元，至2006年年末无形资产减值准备余额为94.17万元；当年在建工程减值准备不变，至2006年年末余额为546.92万元。

    六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司董事会对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项的无保留意见审计报告的专项说明》。

    对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公司强调事项中提及的问题，公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的。通过努力，这些问题正得到不同程度的缓解，公司资产质量有所改善。主要表现在：

    1、主营业务较高速度递增，公司持续经营能力提高。2006年，公司600MW超临界机组DCS控制系统在湖北华电襄樊电厂运用，实现了该项目在此领域中的突破；核电站反应堆压力容器液位测量系统中标巴基斯坦恰希玛二期工程项目，为公司自主设计的核电百万级项目填补了空白；公司具有自主知识产权的SUPMAX分散控制系统在秦山一期改造工程中实现了应用；原仅在上海轨道交通6号线中标的信号系统，2006年拓展为轨道交通8号线、9号线的电源子系统和集中维护系统中标，同时，还承接了1号线北延伸段轨道交通的SCADA改造项目；公司承包的越南生权铜矿I&C工程一期项目，拓展了海外市场。公司主营业务收入在连续5年增长的基础上，2006年与2005年同比增长了20%。

    2、产品档次上台阶，科技创新能力得到提高。公司已拥有一支较强的专业技术队伍，建立了适应科技创新的科技开发体制和机制。2006年，公司通过科技创新实现新产品开发40项，新产品试产15项， 22项已实现销售。公司进入全国大中型工业企业自主创新能力十强企业的行列。

    3、着力得到大股东支持，资产质量得到改善。公司在控股股东-电气集团的支持下，通过债权债务重组，将公司历年贷款全部还清，解决了公司财务费用的沉重负担，资产质量得到改善。公司经营性现金流量较之过去宽松，短期偿债能力增强，扣除非经常性损益的净利润实现了盈利，公司向银行融资也从单一的工行系统向其他银行发展，拓展了银行融资渠道。同时，公司实现了无对外担保事项。

    上述情况的改善为增强企业后劲，继续保持持续经营能力奠定了基础。

    2007年，公司将把握发展机遇，围绕企业的战略目标：在"十一五"期间实现翻番，业务状态从过去的单机生产，到集生产与服务为一体，既有仪表和系统，又有仪控总成，再加上运行服务的业务状态。通过寻找新的资源组合、新的应用领域、新的客户资源、新的物流模式、新的管理手段等，实现业务流程的优化改造，摆脱长期束缚企业发展的体制机制，轻装上阵，实现主营盈利和效益突破。其主要措施是：

    1、继续抓好主营发展，业务再上一个新台阶。用集成和服务，将公司的产品群聚合成整体，为客户提供增值服务。抓好百万级火电站控制系统、轨道交通、I&C集成等重大项目，来带动产业发展。

    2、继续推进公司科技创新管理，完善二级技术开发和工艺管理体系。以加快研制开发市场（用户）急需的品种和规格，来求得竞争中处于有利的位置；以加快研制开发具有自主知识产权和先进技术水平的智能化产品，来求得企业核心竞争力的提高。

    3、继续运用精益化生产管理手段，提高企业竞争力。公司通过精益化生产管理及并行工程等手段，实施一系列整体的、适应性的结构调整，腾出资金、场地、设备、精力和发展空间，集中有限资源，加快发展节奏，提高盈利能力，增强企业竞争力。

    鉴于上述措施已实施或正在实施，公司董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到逐步改善，公司经营业务能够平稳发展。

    七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2007年度日常关联交易金额预计的议案》，与该交易事项有关联的2位董事莫子敏先生、陆月清先生按规定实施了表决回避。此议案拟提请公司第二十次股东大会审议。

    八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》。

    公司续聘立信会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所为本公司二○○七年度境内和境外财务审计单位，负责本公司二○○七年的各项专项审计和年度审计，年审计报酬120万元。此议案拟提请公司第二十次股东大会审议。

    九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对公司在建行四支行进行1亿元流动资金贷款的授权申请》。

    十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<公司股东大会规则>的议案》，该议案拟提请公司第二十次股东大会审议。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<公司董事会议事规则>的议案》，该议案拟提请公司第二十次股东大会审议。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于申请撤消公司股票交易特别处理的议案》。会议同意向上海证券交易所提交撤消公司股票交易特别处理的申请，该申请尚需上海证券交易所审批。期间，尚有不确定因素，公司董事会提醒公司投资者注意投资风险。

    十三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十次股东大会（2006年年会）有关事项的报告》

    经五届十五次董事会讨论决定，拟召开公司第二十次股东大会（暨2006年年会），有关事宜通知如下：

    全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    1、会议召开时间：2007年4月25日 (星期三) 上午9:00

    2、会议召开地点：另行通知

    3、会议主要议题

    ① 审议《公司董事会2006年度工作报告》；

    ② 审议《公司监事会2006年度工作报告》；

    ③ 审议《公司2006年度财务工作报告》；

    ④ 审议《公司2006年度利润分配（预案）的报告》；

    ⑤ 审议《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2007年度日常关联交易的议案》；

    ⑥ 《关于续聘立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》

    ⑦ 审议关于《公司股东大会规则》的议案；

    ⑧ 审议关于《公司董事会议事规则》的议案；

    ⑨ 审议关于《公司监事会议事规则》的议案。

    4、出席会议办法

    （1）出席会议对象：

    ① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    ② 凡在2007年4月16日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和4月19日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 4月16日）均可参加会议。

    （2）登记办法：

    ① 法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。

    ② 个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

    ③ 受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

    ④ 股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。

    （3）登记时间及地点

    登记时间；2007年4月23日（周一）

    登记地点：上海市虹漕路41号一楼

    （4）其他事项

    ① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

    ② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

    邮编：200233 传真：54262329

    联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机

    联系人：缪丹桦 蒋蕾

    特此公告

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2007年3月15日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十次股东大会（2006年年会）并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二：股东参会登记表

    上海自动化仪表股份有限公司第二十次股东大会

    （2006年年会）股东参会登记表

    本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十次股东大会（2006年年会）。

    股东姓名 身份证号码

    股东帐号 持股数量

    联系电话 邮政编码

    联系地址

    （请准确填写，以确保您能及时收到会议通知）

    2007年 月 日

    注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。