本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会上海监管局于2006年10月12日至10月18日对公司进行了巡回现场检查。针对巡检中发现的问题，中国证监会上海监管局于2006年11月20日以沪证监公司字[2006]274号文，下达了《限期整改通知书》(以下简称《整改通知》)。

    接到通知后，公司高度重视，及时向全体董事、监事作了通报。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，公司就《整改通知》中规范运作、资产独立性及财务核算与内控执行等三个方面的问题进行了认真研究并与相关方面进行积极磋商，逐条制订了整改措施，并提请2006年12月18日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。现将整改措施报告如下：

    一、规范运作方面

    1、《整改报告》指出：“公司章程106条“董事会由11至13名董事组成”的规定，与《上市公司章程指引》中应明确董事会人数的规定不符；143条“监事会由7至9名监事组成”的规定，与《上市公司章程指引》中应明确监事会人数的规定不符。”

    整改措施：公司董事会、监事会将依照《上市公司章程指引》规定，明确公司董事会人数为12人，监事会人数为8人。同时，公司董事会、监事会分别对公司章程第106条内容、第143条内容作出修改，并拟提请最近一次公司股东大会审议通过。

    2、《整改报告》指出：“目前公司监事会由7名监事组成，职工监事2名，职工监事的比例未达到三分之一，不符合《公司法》和公司章程的规定。”

    整改措施：按照《公司法》规定，公司将在三个月内通过职工代表大会推荐等程序，增加1名职工监事，以保证公司监事会成员中职工监事的比例达到三分之一的要求。

    二、资产独立性方面

    1、《整改报告》指出：“公司于2003年5月以昌吉路157号等5处房产产权与上海仪电控股(集团)公司(以下简称“仪电集团”)所有的宝昌路533号等9处土地使用权进行置换。截至目前，上述置入的9处土地使用权中：临山路45号、永兴支路8号、和田路833号、城桥镇北门路294号、296号、298号、府村路400号、青浦县赵巷镇菘泽村6处房地产权证未作变更，权利人仍为仪电集团。”

    整改说明及措施：宝昌路533号等9处房地产权证从2003年始至今已处置变更了3处。因公司资金等原因，目前尚有6处房地产权证未作变更。根据整改要求，公司拟在3至6个月内设法完成上述6处房地产权证的变更。

    2、《整改报告》指出：“朱家角镇新风路57号的房地产权证权利人为公司，但该权证由仪电集团保管，至检查结束公司仍未取得该房地产权证。”

    整改说明及措施：根据上海市人民政府［沪府发(1995)60号］文，批准的《关于盘活工商企业国有房地产试点的实施办法》要求，朱家角镇新风路57号的房地产作为土地使用权空转性质于1996年转至上海仪电控股(集团)公司，仪电集团为保证其权益，将空转地块的权证统一并一直保管在仪电集团。至今，该地块仍为公司下属企业上海自动化仪表十一厂使用，并且其权证未用作他用或改为其它用途。根据整改要求，公司拟与仪电控股(集团)公司作进一步磋商，争取在3个月内，将该处房地产权证由我公司保管，以便相关部门随时查验。

    三、财务核算与内控执行方面

    1、《整改报告》指出：“公司各分公司之间内部往来款项不平，对于不平的原因及性质公司并未进行逐笔分析，多年来仅是在编制合并报表时简单的计入损益，如2005年年初该差异为1091.6万元，年末差异为882.9万元，在2005年编制合并报表时，公司将当年差异减少数208.7万元直接冲减管理费用。”

    整改说明及措施：

    公司各分公司之间内部往来款项不平，主要是公司2000年前会计核算不够规范和严谨造成的。其中大部分是永久性差异，部分是由于公司内部分公司之间核算单据传递不及时造成各种代垫费用等时间性差异。另，由于公司的产品属多品种、小批量且分公司较多，在客观上造成核对比较困难，为此，公司在合并报表时将差异计入当期损益。

    根据巡检中提出的问题，公司将在今后的会计核算中规范各分公司的对帐要求，做到每月核对一次并对已有的永久性差异在本年度进行会计处理，对时间性差异的各种代垫费用则查清原因、逐笔分析，做好内部往来调节表，以正确反映内部账户往来情况。

    2、《整改报告》指出：“存货存在账实不符的情况，存货及存货跌价准备3136万元无明细清单，公司未能通过进行全面的存货盘点清查确定并及时进行处理，仅在合并报表时将存货及存货跌价准备抵消，由此可能产生的纳税影响也未进行处理。”

    整改说明及措施：

    存货存在帐实不符主要是2001年公司在对存货跌价测试时，下属分公司由于对核算规范的理解差异，对漏转的成本全额计提跌价准备，公司在合并会计报表时为正确反映存货情况，对3136.36万元由于漏转成本造成帐实不符的存货进行了存货与跌价准备抵消处理。存货帐实不符是由于漏转成本造成，并且公司在2001年合并报表时已对此做了处理，故不会对纳税产生影响。

    根据巡检中提出的问题，公司将在本年度及今后加强对存货的会计核算，克服原材料、半成品、成品等品种和规格繁多的困难，做好存货跌价准备测试和存货跌价准备与存货的配比工作。在今年底前完成对原合并抵消分录拆分至各分公司并进行会计处理，以及时、正确反映公司的存货及存货跌价准备的情况。

    公司董事会承诺：按照中国证监会上海监管局下达的《限期整改通知》要求，公司将尽快完成此次巡检中发现问题的整改工作。中国证监会上海监管局对本公司的巡检是对公司规范运作的有益促进，公司在接受此次全面系统的检查指导后，将按照现代企业制度的要求，进一步完善公司治理结构，加强财务规范管理的力度，努力塑造自律、规范、诚信的公司形象，使公司持续健康发展。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2006年12月18日