本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特 别 提 示

    经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月12日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月9日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订)》及相关文件。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案自2006年6月2日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案对价安排的内容作如下调整：

    原股权分置改革方案为：“本公司国家股及国有法人股股东向流通A股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份的流通权,公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数,流通A股股东每持有10股流通股将获得国有股股东支付的3.2股股票的对价,对价股票总数为10,775,776股。”调整后的股权分置改革方案为：“本公司国家股及国有法人股股东向流通A股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份的流通权,公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数,流通A股股东每持有10股流通股将获得国有股股东支付的4.5股股票的对价,对价股票总数为15,153,435股。”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事,依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    自2006年6月2日公司公告股权分置改革方案后,公司第一大股东上海电气(集团)总公司等非流通股股东通过各种渠道和方式积极与流通A股股东进行了广泛沟通交流,在听取了广大流通A股股东的要求,并经公司非流通股股东权衡后,对股权分置改革方案进行了修改。

    我们认为,本次股权分置改革的修改方案符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心和对流通股股权权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益,也更符合公司及全体股东的长远根本利益。我们同意公司股权分置改革方案的修改内容。

    本独立意见基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,国盛证券认为：

    ST自仪股权分置改革方案的调整在公司、保荐机构、非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东利益。

    ST自仪股权分置改革方案符合相关法律法规的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护,具有合理性和可操作性。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师关于调整股权分置改革方案的补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,中伦金通律师事务所认为：

    自仪股份董事会于2006年6月2日公告《股权分置改革说明书》等文件后,在规定时间内,自仪股份非流通股股东与流通A股股东对股权分置改革方案进行了沟通和协商,对股权分置改革方案进行了相应修改。该等修改符合相关法律法规规定的程序,修改内容符合有关法律法规和中国证监会的有关规定。修改后的股权分置改革方案应由自仪股份董事会公告并提交自仪股份相关股东会议表决,上述方案经有关国有资产监督管理部门、财政部、外资管理部门以及自仪股份相关股东会审议通过后方可实施。

    五、备查文件：

    1、上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

    3、国盛证券有限责任公司关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、中伦金通律师事务所关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见；

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2006年6月9日