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二○○六年六月
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。
2、本公司非流通股份中由中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国信达资产管理公司持有的部分的处分尚需财政部审批同意,存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得财政部的批复,大股东上海电气(集团)总公司暂时为其垫付对价。如果代为垫付的情况出现,则上海电气(集团)总公司对本公司的持股比例将进一步下降,这将可能影响本公司未来在上海电气(集团)总公司支持下的产业调整及长远发展。被代为垫付对价的非流通股股东在获得相关批复后,应向上海电气偿还代为垫付的股份或支付相应的款项,否则其所持股份如上市流通,需取得上海电气(集团)总公司的书面同意。
3、为了顺利完成股权分置改革,本公司控股股东上海电气(集团)总公司拟增持本公司股份,为此已与中国华融资产管理公司签署了《股权转让意向书》,拟受让本公司股份3,861.55万股,占总股本的9.67%。该收购事项尚需获得财政部的批准,以及中国证监会对收购报告书的无异议函并豁免上海电气(集团)总公司的要约收购义务。
4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、在本次股权分置改革中,所有对价均由国家股和国有法人股股东支付,公募法人股不支付对价,也不获得对价,B股不参与本次股权分置改革。截至本方案出具之日止,公司全体国家股和国有法人股股东所持公司的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若上述被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法足额支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
6、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
7、本公司持有外商投资企业批准证书,根据商务部、中国证监会《关于上市公司股权分置涉及外资管理有关问题的通知》的要求,公司将在A股市场相关股东会议表决通过股权分置改革方案后,就股权变更事项取得商务部的批复,公司在取得商务部的批复后申请A股股票复牌。ST自仪董事会将及时履行信息披露义务。
8、根据《关于同意上海自动化仪表股份有限公司进行股权分置改革的协议书》的约定,本次股权分置改革之相关费用由上海电气(集团)总公司承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
1.B股股东不参与本次股权分置改革,既不获取任何对价,也无需支付对价。
2.公募法人股股东既不获取任何对价,也无需支付对价。
3.上海电气(集团)总公司、中国华融资产管理公司和上海国际信托投资有限公司等国家股股东和国有法人股股东向流通A股股东按照每10股获送3.2股的对价水平支付10,775,776股ST自仪股票。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股东一致承诺遵守法律法规的规定。
作为ST自仪的实际控制人,上海电气(集团)总公司还特别承诺：
(1)上海电气(集团)总公司只有自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月,其所持公司股票才可上市交易；
(2)为未明确表示同意进行股权分置改革或未获得相关批复的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所应执行的对价安排。代为垫付后,被代为垫付对价的非流通股股东在获得相关批复后,应当向上海电气偿还代为垫付的股份或支付相应的款项,否则其所持股份如上市流通,需取得上海电气(集团)总公司的同意。
公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1 本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日
2 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日
3 本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日、6月23日、6月26日,每日9：30－11：30,13：00－15：00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事已申请公司股票自2006年5月29日起停牌,自本说明书公告之日即2006年6月2日起至2006年6月8日为股东沟通时期,本公司股票最晚于2006年6月12日复牌；
2、本公司董事会将在6月9日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在6月9日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,将申请延期举行本次相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－54260980 联系人：缪丹桦、蒋蕾
传 真：021－54262329
电子信箱：bod@saic.sh.cn
住 所：上海市徐汇区虹漕路41号
邮政编码：200233
公司网站： www.saic.sh.cn
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
本公司、公司、ST自仪 指上海自动化仪表股份有限公司
上海电气、控股股东 指上海电气(集团)总公司
华融公司 指中国华融资产管理公司
东方公司 指中国东方资产管理公司
长城公司 指中国长城资产管理公司
信达公司 指中国信达资产管理公司
上国投 指上海国际信托投资有限公司
四大国有资产管理公司 指华融公司、东方公司、长城公司、信达公司
流通A股股东 指持有公司流通A股的股东
非流通股股东 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东。
公募法人股 指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份。
股权分置改革、股改 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的保荐意见确定本公司进行股权分置改革的行为
证监会 指中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
保荐机构 指国盛证券有限责任公司
律师 指中伦金通律师事务所
董事会 指ST自仪董事会
元 指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
股权分置改革是为了实现上市公司所有股份的全流通,解决公司的A股股票在非全流通环境下IPO发行价和交易价格获得了高于全流通市场环境下的市盈率而产生的流通A股与非流通股股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定,参与本次股权分置改革的股东包括本公司非流通股股东和流通A股股东,而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改革。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司国家股及国有法人股股东向流通A股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份的流通权,公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数,流通A股股东每持有10股流通股将获得国有股股东支付的3.2股股票的对价,对价股票总数为10,775,776股。
2、对价安排的执行方式
在改革方案的实施中,通过证券登记结算公司的结算系统,将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。
对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
3、对价执行情况表
如按照流通股股东每10股获送3.2股计,对价安排情况如下表所示：
股改前 股改后(每10股获送3.2股)
股东名称 持股数量 持股比例(%) 支付(获得)股份 持股数量 持股比例(%)
上海电气(集团)总公司 115,196,424 28.85 -5,104,985 110,091,439 27.58
中国华融资产管理公司 38,615,455 9.67 -1,711,262 36,904,193 9.25
中国东方资产管理公司 33,647,800 8.43 -1,491,118 32,156,682 8.05
中国长城资产管理公司 18,308,335 4.59 -811,342 17,496,993 4.38
中国信达资产管理公司 2,074,135 0.52 -91,916 1,982,219 0.50
上海国际信托投资有限公司 35,318,441 8.85 -1,565,153 33,753,288 8.45
公募法人股 15,306,500 3.83 15,306,500 3.83
非流通股份合计 258,467,090 64.74 -10,775,776 247,691,314 62.04
流通股A股 33,674,300 8.43 10,775,776 44,450,076 11.13
B股 107,145,500 26.83 107,145,500 26.83
股份总数 399,286,890 100.00 399,286,890 100.00
4、限售股份上市流通时间表
方案实施后限售股份上市流通时间表如下所示:
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海电气(集团)总公司 27.58 G＋36个月后(注1) 注2
2 中国华融资产管理公司 5 G＋12个月后
9.25 G＋24个月后
3 中国东方资产管理公司 5 G＋12个月后
8.05 G＋24个月后
4 中国长城资产管理公司 4.38 G＋12个月后
5 中国信达资产管理公司 0.50 G＋12个月后
6 上海国际信托投资有限公司 5 G＋12个月后
a 8.45 G＋24个月后
7 公募法人股 3.83 G＋12个月后 注3
注1：G日指股权分置改革方案实施完成后的首个交易日。
注2：上海电气承诺其持有的非流通股限售期限为36个月。
注3：公司的公募法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易。
5、股份结构变动表
股份结构变动表如下所示：
改革前 改革后
股份数量(万股) 比例(%) 股份数量(万股) 比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件流通股份
国家股 20,784.21 52.05 国家股 19,863.15 49.76
国有法人股 3,531.84 8.85 国有法人股 3,375.33 8.45
公募法人股 1,530.65 3.83 公募法人股 1,530.65 3.83
二、流通股份 二、无限售条件流通股份
A股 3,367.43 8.43 A股 4,445.01 11.13
B股 10,714.55 26.83 B股 10,714.55 26.83
H股及其它 H股及其它
股份总数 39,928.68 100.00 股份总数 39,928.68 100.00
6、其他事项
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构国盛证券对本次改革对价安排分析如下：
1、确定合理对价的思路
股权分置溢价是股权分置改革中支付对价的基本理论依据。股权分置溢价是指在股权分置条件下,由于上市公司大部分股票不流通,流通A股的发行和交易价格高于全流通条件下的均衡价格,由此产生的非正常溢价。这种超额溢价导致的流通A股与非流通股之间的利益差别集中体现于股票发行时的超额市盈率,即在非全流通的市场条件下流通A股的发行将获得高于全流通市场环境下的市盈率定价,而流通A股股东为获得同样数量的股份需要支付比在全流通环境下更高的金额。本公司对价水平的测算是以发行超额市盈率为依据,通过计算和比较流通A股股东在发行时实际所获得的股份与在全流通环境下应当获得的股份之间的差异来确定股改对价。
2、对价的具体测算
(1)全流通市场环境下的发行市盈率
公司的流通A股发行的时间为1993年10月,从国外成熟市场来看,这一期间自动化仪表类上市公司平均市盈率在10～15倍,综合考虑国内市场当时对自动化仪表行业的估值水平、公司质地、主营业务的区位优势、地区性的经济优势、公司业务发展的规模和前景等因素,出于谨慎性考虑,我们认为公司在全流通市场中,应可获得12倍市盈率的定价。
(2)全流通市场环境下流通A股的理论持股比例
公司公开发行流通A股的股数为1,760万股,发行市盈率为19.18倍,发行价格为3.5元/股,流通A股股东为此支付的总金额为6,160万元。若以发行市盈率12倍计算,公司流通A股的发行价格应为2.19元/股,6,160万元的总金额可以获得2,813.07万股。发行后国有股股数为15,886.10万股,流通A股与国有股占公司股份的比例理论上应为17.71%。公司自1994年上市后进行了若干次送股、转增,导致公司各类股份的绝对数量发生变化,但不应改变前述流通A股与国有股之间的理论股比。
(3)对价安排
目前公司国家股、国有法人股的股份总数为24,316.059万股,按照流通A股与国有股之间的理论比例17.71%测算,流通A股股东理论上应该持有的股份数为4,305.82万股,所以流通A股股东应获得的股票对价总数应为：
4,305.82－3,367.43＝938.39万股,
每股获对价：938.39/3,367.43＝0.279股,
即每10股流通A股获得对价2.79股。
为了进一步保护流通A股股东的利益,上海电气及其他参与对价支付的非流通股股东一致同意按每10股流通股送3.2股的水平安排对价,流通股股东共获送3,367.43×3/10=1,010.229万股。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析,本公司股权分置改革保荐机构国盛证券认为：本方案的对价水平安排综合考虑了股权分置对公司各类股东利益的影响、公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
该方案为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值,是合理的,也保证了流通A股股东的实际利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易,即流通权锁定期为12个月；
(2)流通权锁定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；
(3)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
作为ST自仪的实际控制人,上海电气(集团)总公司还特别承诺：
(1)上海电气(集团)总公司只有自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月,其所持公司股票才可上市交易；
(2)为未明确表示同意进行股权分置改革或未获得相关批复的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所应执行的对价安排。代为垫付后,被代为垫付对价的非流通股股东在获得相关批复后,应当向上海电气偿还代为垫付的股份或支付相应的款项,否则其所持股份如上市流通,需取得上海电气(集团)总公司的同意。
公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易。
2、履行承诺的保证
非流通股股东履行上述承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制,从技术上保证上述承诺的切实履行。
3、承诺事项的违约责任
基于上述2中的制度和技术的保证,非流通股股东不存在违约的可能；如果做出承诺的非流通股股东违约,将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司非流通股股东上海电气、华融公司、上国投已向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。截至本报告书公告前,本公司非流通股相关情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(％)
上海电气(集团)总公司 115,196,424 28.85
中国华融资产管理公司 38,615,455 9.67
中国东方资产管理公司 33,647,800 8.43
中国长城资产管理公司 18,308,335 4.59
中国信达资产管理公司 2,074,135 0.52
上海国际信托投资有限公司 35,318,441 8.85
上述非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案需报上海市国有资产监督管理委员会批准,能否取得国资委的批准存在不确定性。另外由于本公司参与支付对价的非流通股股东中四大国有资产管理公司所持股份的处置需获得财政部的批准,能否按时取得财政部的相关批准也存在不确定性。
若在本次相关股东会议召开前3个交易日仍无法取得上海市国有资产监督管理委员会相关的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在上述时间内不能及时取得财政部的相关批准,本公司第一大股东上海电气将暂时为四大国有资产管理公司垫付其所应支付的对价。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至股改方案公布时,本公司非流通股股东拟支付对价的股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况,公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管,以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法足额支付股票对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：国盛证券有限责任公司
联系地址：上海市天钥桥路216号3楼
法定代表人：管荣升
电话： 021－64647283、54255771
传真：021－64385553
保荐代表人：林新正
项目主办人：徐奕、段俊炜、张辉波、柳淑丽、徐磊
(二)公司律师：中伦金通律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦11楼
经办律师：顾峰、刘俊哲
电话： 021－50372668
传真： 021－50372678
(三)保荐机构和律师事务所持股情况说明
1、保荐机构持股情况说明
经自查,国盛证券在本公司董事会公告改革方案的前两日未持有本公司流通股,在本公司董事会公告改革方案的前六个月内未买卖本公司流通股股份。
2、 律师持股情况说明
经自查,中伦金通律师事务所在本公司董事会公告改革方案的前两日未持有本公司流通股,在本公司董事会公告改革方案的前六个月内未买卖本公司流通股股份。
(四)保荐机构保荐意见
本公司保荐机构国盛证券认为："ST自仪股权分置改革方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,体现了"公开、公平、公正"原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理,能有效保护流通股股东的利益。基于上述理由,国盛证券愿意推荐上海自动化仪表股份有限公司进行股权分置改革。"
(五)律师法律意见
本次股权分置改革的律师事务所中伦金通律师事务所认为：
"自仪股份是中国境内依法设立及有效存续的股份有限公司,具备参与本次股权分置改革的主体资格；
自仪股份的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人,具备参与本次股权分置改革的主体资格；
本次股权分置改革方案、电气集团等非流通股股东的承诺及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定；
截至本法律意见书出具之日,自仪股份已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；
自仪股份本次股权分置改革方案尚需经过自仪股份相关股东会议审议,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
鉴于现有中国法律、法规和规范性文件并未对类似自仪股份股权分置改革情形下,B股股东的法律权利和利益作出明确规定与限定,根据现有法律,B股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响。本次股权分置改革仅影响流通A股股东的法律权利和利益。
自仪股份本次股权分置改革方案尚需得到相应的国有资产监督管理委员会及财政管理部门
的批准。
本次股权分置改革涉及外资管理审批事项,自仪股份应在相关股东会议审议通过后、本次股权分置改革方案实施前,取得外商投资主管部门的适当批准或同意。"
六、备查文件
● 《保荐协议》；
● 上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；
● 非流通股股东关于同意进行股权分置改革的协议；
● 公司非流通股股东出具的《承诺函》；
● 保荐机构出具的《国盛证券有限责任公司关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；
● 本公司律师出具的《关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革之法律意见书》；
● 《保密协议》；
● 《独立董事意见函》；
● 相关机构或自然人股份买卖、持股情况或任职情况声明；
● 保荐机构关于非流通股股东承诺事项的书面意见。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2006年6月2日
