信长会师函字(2006)第037 号

    上海自动化仪表股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对 贵公司经审计的截止 2005 年12月 31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005 年度对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、关联方占用资金情况：

    (一)截止2005 年12 月31 日，贵公司账面记载的控股子公司及其附属企业之间占用的资金余额为人民币9,599.12 万元。(其中控股子公司占用资金余额8,045.92 万元已在合并报表中抵销)。

    (二)截止2005 年12 月31 日，贵公司账面记载的其他关联人及其附属企业占用的资金余额为人民币13,288.35 万元。

    详见后附附件一：上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。

    二、股份公司为其他公司提供担保的情况：

    (一)截止2005 年12 月31 日，公司无为大股东提供担保的情况。

    (二)截止2005 年12 月31 日，公司为合并范围内的子公司上海麦克林电子有限公司提供担保，该对外担保总额为人民币1,041.06万元，占公司2005 年经审计后合并净资产的8.01%，未超过净资产的50%,由于该公司资产负债率超过70%，故属于违规担保。

    (三)截止2005 年12 月31 日，公司为其他单位上海广电(集团)有限公司提供担保，该对外担保总额为人民币15,500 万元，占公司2005 年经审计后合并净资产的119.20%，其中超过净资产的50%部分计8,998.11 万元属于违规担保。

    详见后附附件二： 2005 年度公司对外担保情况汇总表

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年三月二十九日