上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会第五次会议于2006年3月29日在上海市人大常委会培训中心(暨兴华宾馆)"彩虹厅"(华山路1226号)召开,会议应到监事7名,实到7名。监事会主席周瑞昌先生主持会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过如下决议：

    一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2005年度监事会工作

    报告》,并将此报告提请公司第十七次股东大会(2005年年会)审议。

    二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司监事会关于就董事会对

    上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项

    无保留意见审计报告专项说明的独立意见》

    与会监事同意公司董事会所做的《关于上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司强调事项无保留意见审计报告的专项说明》,认为：该专项意见客观反映了公司的财务状况和经营实际,董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

    三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司二00五年度报告》及摘要并同意对外公开信息披露,与会监事认为：

    1、公司2005年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。

    2、上海立信长江会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所注册会计师经审计出具了强调事项无保留意见的审计报告是比较客观的、符合公司本年度的经营管理和财务状况。

    3、在出具《公司二00五年度报告》及摘要决议前,没有发现参与2005年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

    4、2005年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

    四、本次监事会对五届六次董事会通过的《关于公司2005年度财务工作报告》；《关于2005年度利润分配(预案)的报告》；《关于公司2005年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》；《关于聘请公司会计师事务所及支付其报酬的报告》等议案进行了审查并认为：五届六次董事会通过的议案及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    会议对上述审查议案逐项进行了审议并均以7票同意、0票反对、0票弃权,一致通过。

    特此公告

    上海自动化仪表股份有限公司监事会

    2006年3月29日