本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    本公司、自仪股份 指上海自动化仪表股份有限公司(A股股票简称：ST自仪、股票代码600848；B股股票简称：ST自仪B、股票代码900928)

    仪电、仪电控股 指上海仪电控股(集团)公司

    电气集团 指上海电气(集团)总公司

    工行、工商银行 指中国工商银行上海市静安支行

    本次关联交易 指拟用上海电气(集团)总公司的市区共和新路一处自主房屋及相应的土地使用权抵偿给中国工商银行上海市静安支行,上海自动化仪表股份有限公司则将积欠工商银行贷款本息的债务关系调整到电气集团的关联交易。

    本次关联交易协议 指本公司拟与电气集团签订的《调整债权债务关系的协议》

    重要内容提示

    l 交易内容：为妥善解决自仪股份积欠工商银行贷款本息债务,电气集团拟将市区共和新路一处自主房屋及相应的土地使用权抵偿给工商银行,同时,将本公司积欠工商银行贷款本息275500000元的债务关系调整到电气集团。

    l 本次关联交易无关联人回避事项。

    l 关联交易对本公司的影响：本次关联交易对本公司正常生产经营不构成不利影响；本次债权债务的调整将有利于公司生产经营业务的有序开展。

    一、关联交易概述

    l 鉴于中国工商银行上海市静安支行要求本公司清偿对该行的贷款本息,经协商：拟用上海电气(集团)总公司的市区共和新路一处自主房屋及相应的土地使用权抵偿给中国工商银行上海市静安支行,同时,将上海自动化仪表股份有限公司积欠工行贷款本息债务关系调整到上海电气(集团)总公司。

    本次关联交易总金额为275500000元。

    本公司拟与电气集团签订《调整债权债务关系的协议》。

    自仪股份董事会于2006年1月6日召开五届五次董事会,会议审议了本公司与潜在关联法人电气集团的上述关联交易事项的议案。本次关联交易无关联人回避事项。经与会董事记名表决,一致通过该项议案。本公司四名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见。(详见本公告"六、独立董事意见")

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)上海电气(集团)总公司为本公司潜在的关联法人。(本案"潜在关联法人"解释详见本公告(二)"交易方的关联关系")注册地址：上海市四川中路110号；企业性质：国有企业；法定代表人：王成明；主要经营业务为管理国有资产和投资活动,其注册资本为473,068万元。截止2004年12月31日,电气集团总资产为844亿元,净资产为132亿元；2004年实现主营业务收入373亿元,净利润3亿元。(上述数据未经审计)

    (二)交易方的关联关系

    仪电控股持有自仪公司总股本的28.85%,为本公司第一大股东。2005年7月29日上海仪电控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司签订了《股权划转协议》,拟将仪电控股持有的占本公司总股本的28.85%的国有股无偿划转至电气集团。(详见2005年7月29日、8月5日、8月18日本公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上的公告)2005年12月28日公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(沪国资委产[2005]950号),(详见2005年12月30日本公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上的公告),本次股权转让手续尚需在报送中国证监会审核无异议后方可进行。如该等股权受让完成后,电气集团将成为本公司第一大股东。鉴此,根据《股票上市规则》第10.1.6规定,电气集团将是本公司潜在的"直接或者间接控制上市公司的法人"。因此,本次电气集团与自仪股份之间的交易行为属于关联交易。

    ("关系图"见下表所示)

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易拟将电气集团在市区共和新路一处自主房屋及相应的土地使用权抵偿给工商银行,同时,本公司积欠工商银行贷款本息总金额为275500000元的债务关系调整到电气集团。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、电气集团与本公司拟签订的《调整债权债务关系的协议》

    (1)协议方：电气集团和自仪股份

    (2)交易标的：(详见本公告"三、关联交易标的基本情况")

    (3)交易价格：系债权债务关系的调整,无交易价格。

    (4)定价原则：平等协商的契约自由原则

    2、电气集团与工商银行签订的《以物抵债协议书》

    《以物抵债协议书》主要内容：因自仪股份目前难以现金偿付积欠工商银行的全部贷款本息,为确保工行信贷资产安全,自仪股份与电气集团两方承诺,由电气集团将其所有的共和新路一处房屋及相应的土地使用权,代为自仪股份偿还所欠工行债务,金额275500000元,其中,贷款本金275500000元,利息0元。

    本协议项下抵债物的抵偿价格以评估价格为准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会成员本着诚实信用原则,以公司和股东的利益最大化为行为准则,在客观判断的基础上认为：

    本次交易进行的目的主要是为缓解公司资金压力,体现了潜在关联法人电气集团对本公司的大力支持,本次关联交易对本公司正常生产经营不构成不利影响,资金压力的缓解,有助于本公司生产经营业务的有序开展。

    六、独立董事意见

    遵照公司章程及有关法规,本独立董事对该等事项在董事会前知晓并对本议案予以初审,同意并提交本次董事会审议。

    本独立董事认为：本交易有利于解决自仪公司目前资金紧张的局面,体现了潜在关联人电气集团对自仪股份的支持；有助于公司生产经营业务的正常开展,也有利于公司的持续发展,符合公司及全体股东利益。

    本次债权债务的调整所涉关联交易遵循了平等协商的契约自由原则,期间,未发现损害上市公司或者广大中小股东利益的情形。公司召开本次董事会的会议程序,议案审议过程及表决形式均符合有关法律法规及公司章程的规定。同时,本独立董事注意到,本议案尚需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    独立董事：裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦

    2006年1月6日

    七、备查文件

    1、 公司董事会五届五次会议决议

    2、 公司监事会五届四次会议决议

    3、公司独立董事事前认可意见

    4、公司独立董事意见

    5、本公司与电气集团拟签订的《调整债权债务关系的协议》

    6、电气集团与工商银行签订的《以物抵债协议书》

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2006年1月6日