每日必读本公司保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接到控股股东上海仪电控股(集团)公司的通知,上海仪电控股(集团)公司于2005年7月29日与上海电气(集团)总公司签订了《股权划转协议》,拟将上海仪电控股(集团)公司持有的本公司28.85%的国家股(共计115,196,424股)无偿划转至上海电气(集团)总公司。
按照中国证监会相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,现将本次股权转让有关事宜提示公告如下：
上海仪电控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司于2005年7月29日签订了《股权划转协议》,拟将上海仪电控股(集团)公司持有的本公司115,196,424股国家股(占本公司总股本的28.85%)无偿划转给上海电气(集团)总公司。
本次股份划转前,上海仪电控股(集团)公司持有本公司115,196,424股国家股,占本公司总股本的28.85%,上海仪电控股(集团)公司为本公司的控股股东；本次股份划转完成后,上海仪电控股(集团)公司将不再持有本公司股份,上海电气(集团)总公司将持有本公司115,196,424股国家股,占本公司总股本的28.85%,为本公司的控股股东。
本次股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得上海市国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准有关国有股权划转后方能进行。
本公司特此依据《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律法规的规定发布本次公告。本公司将密切关注股份划转的进展情况,保持与划转双方的沟通,按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
上海自动化仪表股份有限公司
2005年7月29日
上海自动化仪表股份有限公司收购报告书摘要
公司名称： 上海自动化仪表股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： ST自仪、ST自仪B
股票代码： 600848、900928
收购人： 上海电气(集团)总公司
住所： 上海市四川中路110号
通讯地址：上海市四川中路110号
联系电话： (021)63215530
签署日期：2005 年 7 月 29 日
重要声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等法律法规编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书己全面披露了收购人上海电气(集团)总公司所持有、控制的上海自动化仪表股份有限公司股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海自动化仪表股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告己获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次收购尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准有关国有股权划转后方能进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义：
除非上下文另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
1、“自仪股份”或“上市公司”：指上海自动化仪表股份有限公司；
2、“仪电控股”：指上海仪电控股(集团)公司；
3、“电气集团”或“收购人”：指上海电气(集团)总公司；
4、“国资委”：指国务院国有资产监督管理委员会；
5、“双方”：指上海仪电控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司；
6、“元”：指人民币元。
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
公司名称：上海电气(集团)总公司
法定代表人：王成明
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：人民币4,730,680千元
营业执照注册号：3100001050222
企业法人组织机构代码：12312312-3
企业类型：国有企业
主管机关：上海市国有资产监督管理委员会
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定)
经营期限：不约定期限
国税登记号：310101132212873
地税登记号：310101132212873
联系电话：(021)63215530
通讯地址：上海市四川中路110号
(二)收购人的股权结构及其关系
电气集团是国有全资企业,被授权经营管理所属国有资产,主管机关为上海市国资委。
(三)收购人违法违规情况
电气集团在自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(四)收购人董事、监事和高管人员情况
前述人员在最五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否其他国家或地区的居留权 王成明 董事长 中国 上海 无 黄迪南 董事、总裁 中国 上海 无 陈龙兴 副董事长 中国 上海 无 左山虎 董事 中国 上海 无 秦志良 董事 中国 上海 无 夏毓灼 董事 中国 上海 无 成作民 监事会主席 中国 上海 无 金红军 监事 中国 上海 无 周之龙 监事 中国 上海 无 王兴隆 监事 中国 上海 无 金明达 副总裁 中国 上海 无 柳振铎 副总裁 中国 上海 无 韩国璋 副总裁 中国 上海 无 徐伟 财务总监 中国 上海 无
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
1.上海电气(集团)总公司持有香港主板上市的上海电气集团股份有限公司(HK,2727)51.58%的股份,上海电气集团股份有限公司(HK,2727)持有境内上市公司股份情况如下：
公司简称(股票代码) 持股数量(万股) 比例(%)
上电股份(600627) 43379.61 83.75
上海机电(600835) 40295.93 47.28
上柴股份(600841) 24169.16 50.32
2. 上海电气(集团)总公司持有太平洋机电(集团)有限公司100%的股权,太平洋机电(集团)有限公司持有境内上市公司股份情况如下：
公司简称(股票代码) 持股数量(万股) 比例(%)
二纺机(600604) 26232.26 46.31
中国纺机(600610) 5322.88 14.91
二、收购人持股情况
(一)电气集团持有自仪股份情况
1、本次股权划转前,收购人电气集团不持有自仪股份的股份。
2、本次股权划转完成后,收购人电气集团将持有自仪股份国家股115,196,424股,占自仪股份总股本的28.85%,成为自仪股份第一大股东。
(二)本次收购概况
1、股权划转协议的主要内容：
划出方：仪电控股
划入方：电气集团
划转股份的数量：仪电控股持有的自仪股份国家股115,196,424股
占自仪股份总股本的比例：28.85%
股份性质：国家股
转让性质：无偿划转
协议签订时间：2005年7月29日
2、根据上海市政府有关部署,仪电控股与电气集团于2005年7月29日签订了《股权划转协议》,拟将仪电控股持有的自仪股份28.85%的国家股(共计115,196,424股)无偿划转至电气集团。
3、本次划转前,仪电控股持有自仪股份115,196,424股国家股,占自仪股份总股本的28.85%,仪电控股为自仪股份的控股股东；本次划转完成后,仪电控股将不再持有自仪股份任何股份,电气集团将持有自仪股份115,196,424股国家股,占自仪股份总股本的28.85%,为自仪股份的控股股东。
4、本次股份划转无附加特殊条件,未签署其它补充协议,协议双方对股份行使不存在其他安排。
5、本次国家股无偿划转相关事项尚需获得上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会的批准。
(三)仪电控股持有自仪股份的权利限制情况
仪电控股持有的自仪股份无任何权利限制。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在收购报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖上市公司自仪股份挂牌交易股份的情况。
上海电气(集团)总公司
法定代表人：王成明
签署日期：2005年7月29日
上海自动化仪表股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：上海自动化仪表股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST自仪、ST自仪B
股票代码：600848、900928
信息披露义务人：上海仪电控股(集团)公司
法定代表人：张林俭
注册地址：上海市肇嘉浜路746号怡甸大厦
通讯地址：上海市肇嘉浜路746号怡甸大厦
联系电话：021-64676000
邮政编码：200030
股份变动性质：减少
报告书签署日期：二零零五年七月二十九日
特 别 提 示
一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》等有关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海自动化仪表股份有限公司的股份；
截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海自动化仪表股份有限公司的股份；
四、本次持股变动尚需报中国证券监督管理委员会审核无异议,并在获得上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准有关国有股权划转后方能进行。
五、本次持股变动是根据本持股变动报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下：
仪电控股 指 上海仪电控股(集团)公司
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
电气集团 指 上海电气(集团)总公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称： 上海仪电控股(集团)公司
法定代表人： 张林俭
注册地址： 上海市肇嘉浜路746号怡甸大厦
注册资本： 人民币23.18亿元
营业执照注册号码： 3100001003085
企业法人组织机构代码： 13222872-8
国税登记号： 310104132228728
地税登记号： 310104132228728
企业类型： 国有独资
经济性质： 国有
经营范围： 上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
经营期限： 不约定
联系人： 周 文 香
联系电话： 021-64676000
二、信息披露义务人简介
仪电控股是经上海市人民政府批准,接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产运营机构。以不动产经营、资产经营和投资经营为主要经营方向,其中投资经营是公司最主要的经营业务,公司长期持有的投资企业股份,已形成以IT产业为主的大规模集成电路、智能仪器仪表及系统、IC卡产业链、SMT 表面贴装、新型电子和光电元器件、照明电子产品和信息系统集成等八大类产业。
三、截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本持股变动报告书签署之日,除自仪股份外,仪电控股还持有上海飞乐音响股份有限公司 (600651)19.18%股权,上海飞乐股份有限公司(600654)24.31%股权,上海金陵股份有限公司(600621)26.39%股权。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有自仪股份的股份变动情况
本次持股变动前,仪电控股是自仪股份第一大股东,持有自仪股份国有股115,196,424股,占自仪股份总股本的28.85%。
本次收购完成时,仪电控股不持有自仪股份任何股份。
二、本次股份变动基本情况
2005年7月29日,按照上海市国资委部署,仪电控股与电气集团签署了《股权划转协议》,将仪电控股持有的自仪股份115,196,424股国有股无偿划转至电气集团,电气集团无须为此次交易支付任何对价。此次划转完成后,电气集团将成为自仪股份的第一大股东,持有自仪股份28.85%的股份。双方于股权划转协议中约定,股权划转基准日为2004年12月31日,该股份转让尚须报中国证监会审核无异议、并在获得上海市国资委和国务院国资委批准国有股权划转后方能进行。
三、本次股份转让的附加特殊条件
本次股份转让没有附加任何特殊条件。转让方与受让方之间也不存在其他有关股权行使的安排或就转让方持有、控制的该上市公司的其他股份的安排。
四、权利限制情况
转让方仪电控股持有的自仪股份115,196,424股国有股不存在任何权利限制。
五、信息披露义务人应当披露的其他信息
1. 截止至本报告书签署之日,转让方仪电控股及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对自仪股份的负债、未解除自仪股份为其负债提供的担保。
2. 本次股份转让前,仪电控股是自仪股份第一大股东,持有自仪股份115,196,424股国有股,占自仪股份已发行股份的28.85%；本次股份转让后,仪电控股不再持有自仪股份的国有股份。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内,没有买卖自仪股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、信息披露情况
本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露,不存在其他应当披露而未披露的重大事项。
二、信息披露义务人的法定代表人声明(见附件)
第六节 备查文件
1. 仪电控股的营业执照；
2. 电气集团的营业执照；
3. 仪电控股与电气集团于2005年7月29日签署的《股权划转协议》。
本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、上海自动化仪表股份有限公司,以备查阅。
附件：
信息披露义务人法定代表人声明
本人及本人所代表的上海仪电控股(集团)公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海仪电控股(集团)公司
法定代表人签字： 张林俭
签署日期：二零零五年七月二十九日
