上海自动化仪表股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年4月26日在青松城大酒店(上海市肇嘉浜路777号)四楼 “衡山厅”召开,会议应到董事十二名,实到十二名。董事长肖宗义先生主持会议,董事何晓勇先生因故未能出席,委托董事长肖宗义先生出席并代为表决。独立董事方培琦先生因公未能出席,委托独立董事裴静之先生出席并代为表决。公司全体监事及有关人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议经逐项审议表决, 通过并形成了如下决议：

    一、《公司二00四年度报告及摘要》并决定对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    二、《公司二○○五年第一季度报告及摘要》并决定对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    三、《公司董事会二00四年度工作报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    四、《关于2004年度公司财务工作的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    五、《关于2004年度利润分配(预案)的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    2004年度,公司实现净利润801.23 万元。根据《公司章程》规定,首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后的合并未分配利润为-52094.62 万元。因此,公司本次利润不分配,不提取法定公积金和法定公益金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    六、《关于公司2004年度应收帐款计提坏帐准备及计提资产减值准备的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    当年计提应收帐款坏帐准备775.18万元, 至2004年年末为32511.35万元；当年转回其他应收款坏帐准备 105.56万元,至2004年年末为10691.99万元；当年转回短期投资跌价准备3.94万元,至2004年年末为11.92万元；当年计提存货跌价准备5.57万元,转回存货跌价准备535.80万元,至2004年年末为3533.17万元；当年计提长期投资减值准备21.53万元,当年转回长期投资减值准备100.74万元,至2004年年末为955.14万元；当年计提固定资产减值准备93.41万元,当年转回固定资产减值准备1041.02万元,至2004年年末为2612.46万元；当年转回无形资产减值准备59.94万元,至2004年年末为3602.32万元；当年计提在建工程减值准备13.19万元,至2004年年末为546.92万元。

    七、《关于修改公司章程的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    八、《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    九、《关于修改＜公司董事会议事规则＞的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    十、《关于修改〈公司独立董事工作制度〉的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、《关于修改＜公司董事会审计委员会实施细则＞的议案》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    十二、《关于修改＜公司董事会战略委员会实施细则＞的议案》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、《关于与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构借款进行相互信用担保的报告》。表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    根据公司目前的借款情况和生产经营的需要,拟与上海广电信息产业股份有限公司协商并签订新的互相信用担保协议：其互相信用担保金额不超过人民币5000万元(含5000万元),期限为一年。

    十四、《关于聘请会计师事务所及支付其报酬的报告》表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司及香港浩华会计师事务所为本公司二○○五年度境内和境外财务审计单位,负责本公司二○○五年的各项专项审计和年度审计。年审计报酬为120万元。

    十五、《关于对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司带说明段的无保留意见审计报告的专项说明》。

    表决情况为：12票同意、0票反对、0票弃权。

    对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公司带说明段中提及的关于“持续经营能力仍然存在重大不确定性”的问题,公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的,通过努力,这些问题正得到不同程度的缓解,公司资产质量有所改善。同时,本公司发展已取得股东和其他公司为本公司的债务提供近4亿元人民币的担保支持,并在生产经营活动方面给予帮助。此外,公司将通过积极开发新产品,扩大市场销路、削减人员、处置长期股权投资和加快应收账款的回笼等积极措施来进一步提高盈利能力和改善现金流量状况,为此,董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到改善,公司经营业务能够平稳发展。

    特此公告