本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决和修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海自动化仪表股份有限公司第十二次股东大会(2003年年会)于2004年6月25日上午在上海影城6楼第3放映厅(上海市新华路160号)召开,出席会议的股东和股东授权委托代表共49人,代表股份总数257650357股,占公司总股本(399286890股)的64.5269%,(其中 B股股东和股东代表5人,代表股份165200股)。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员、上海市金茂律师事务所李志强律师出席了本次大会。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票方式逐项表决,审议通过了如下决议：

    ①公司董事会2003年度工作报告

    同意票257608053股(其中：外资股125100股)占出席会议代表股份总数的99.9837%；

    反对票42100股(其中：外资股40100股)占出席会议代表股份总数的0.0163%；

    弃权票204股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    ②公司监事会2003年度工作报告

    同意票257562134股(其中：外资股125100股)占出席会议代表股份总数的99.9658%；

    反对票42100股(其中：外资股40100股)占出席会议代表股份总数的0.0163%；

    弃权票46123股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0179%；

    ③公司2003年度财务工作报告

    同意票257562134股(其中：外资股125100股)占出席会议代表股份总数的99.9658%；

    反对票42100股(其中：外资股40100股)占出席会议代表股份总数的0.0163%；

    弃权票46123股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0179%；

    ④公司2003年度利润分配预案

    经普华永道中天会计师事务所按国内会计准则审定的净利润为192万元。根据《公司章程》规定,首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后的未分配利润为-52,872万元。因此,2003年度公司不进行利润分配,不提取法定公积金和法定公益金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    同意票257516215股(其中：外资股125100股)占出席会议代表股份总数的99.9479%；

    反对票88019股(其中：外资股40100股)占出席会议代表股份总数的0.0341%；

    弃权票46123股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0179%；

    ⑤关于调整公司董事会董事的议案(逐项审议)

    审议通过郑祖明先生不再担任公司董事会副董事长、董事职务；

    同意票257648153股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票204股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    审议通过潘步恩先生不再担任公司董事会董事职务；

    同意票257648153股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票204股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    审议通过姜国芳先生辞去公司董事会董事职务

    同意票257648153股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票204股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    审议通过张平先生为公司董事会董事

    同意票257602234股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9813%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票46123股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0179%；

    审议通过何晓勇先生为公司董事会董事

    同意票257602334股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9815%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票46023股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0178%；

    ⑥关于调整公司监事会监事的议案(逐项审议)

    审议通过邵礼群先生不再担任公司监事会监事及监事会主席职务；

    同意票257602334股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9815%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票46023股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0178%；

    审议通过陈志铭先生为公司监事会监事

    同意票257648253股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票104股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    ⑦关于设立公司董事会专门委员会的议案

    同意票257648253股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票104股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    ⑧关于变更公司住所的议案

    同意票257648253股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票104股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    ⑨关于更换公司境外信息披露报刊的议案

    同意票257648253股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9993%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票104股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    ⑩关于修改《公司章程》的议案

    同意票257602334股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9815%；

    反对票2000股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0007%；

    弃权票46023股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0178%；

    ⑾关于续聘普华永道中天会计师事务所及支付其报酬的议案

    同意票257602214股(其中：外资股165200股)占出席会议代表股份总数的99.9813%；

    反对票2120股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0008%；

    弃权票46023股(其中：外资股0股)占出席会议代表股份总数的0.0178%；

    在召开公司第十二次股东大会(2003年年会)通知中提交股东大会讨论的关于与上海广

    电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构进行相互信用担保的议案,在本次股东大

    会召开时未予提交,拟将此议案在以后的股东大会上予以审议。

    三、律师见证情况

    本次大会由上海市金茂律师事务所律师李志强先生见证,并出具《法律意见书》,主要意见如下：本次上海自动化仪表股份有限公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告

    备查文件：

    1、上海自动化仪表股份有限公司第十二次股东大会(2003年年会)决议；

    2、关于上海自动化仪表股份有限公司第十二次股东大会(2003年年会)法律意见书。

    3、上海证券交易所要求的有关文件。

    

上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2004年6月26日

    上海市金茂律师事务所关于自动化仪表股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：上海自动化仪表股份有限公司

    上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“公司”)二零零三年度股东大会于二 O O四年六月二十五日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)和《公司章程》,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    参加本次股东大会表决的人数为49人,代表股份257650357股,占公司股本总额的64.5269%。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    为出具本法律意见书,本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：

    一、公司2003年度股东大会的召集和召开

    公司董事会于2004年4月23日在《上海证券报》和香港《商报》上刊登公司召开2003年度股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议地点、会议内容、参加会议办法等事项。

    经审核,股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定,本次股东大会的的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和《规范意见》的规定。

    二、公司2003年度股东大会出席人员的资格

    经验证,本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东和境内上市外资股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等,该等人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会有股东提出新提案

    本次股东大会有持有公司5%以上股份的控股股东上海仪电控股(集团)公司提出《关于对董事会成员进行调整的提案》和《关于对监事会成员进行调整的提案》,公司董事会于2004年5月31日以通讯表决方式形成决议同意将该等提案提交公司2003年度股东大会审议,并于2004年6月2日在《上海证券报》和香港《商报》进行了公告。

    本所认为,公司控股股东上海仪电控股(集团)公司提出《关于对董事会成员进行调整的提案》和《关于对监事会成员进行调整的提案》符合《规范意见》的规定。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按照公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,其中关于修改公司章程的议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    在召开公司第十二次股东大会(2003年年会)通知中提交股东大会讨论的关于与上海广电信息产业股份有限公司向银行及非银行金融机构进行相互信用担保的议案,在本次股东大会召开时未予提交,拟将此议案在以后的股东大会上予以审议。该等安排符合《规范意见》的有关规定。

    五、结论

    本所律师认为,公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2004年6月25日签署,正本一份,副本一份。

    

上海市金茂律师事务所

    李志强律师

    二 O O四年六月二十五日