本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    (一)交易对方情况介绍

    1.基本情况介绍

    重庆机电控股(集团)公司               重庆万里实业开发公司
    注册地址    重庆市中山三路155号      注册地址    重庆市巴南区苦竹坝31号
    办公地址    重庆市中山三路155号      办公地址    重庆市巴南区苦竹坝31号
    法定代表    袁兴邦                   法定代表    胡学富
    注册资本    113663.8万元             注册资本    200万元
    企业性质    国有独资                 企业性质    国有
    税务登记证号码    500103450417268    税务登记证号码    500113203421060
    2.与关联方的股权及控制关系示意图
                       ┌─────────────┐
                       │  重庆机电控股(集团)公司  │
                       └┬───────────┬┘
                         │持有ST渝万里国家股    │旗下的全资
                         │2276.3万股，占ST渝    │子公司
                         │万里总股本25.67%，    │
                         │系ST渝万里第二大股东  │
                         ↓                      ↓
                     ┌────┐            ┌──────────┐
                     │ST渝万里│            │重庆万里实业开发公司│
                     └────┘            └──────────┘
                         ↑                      ↑
                         │                      │
                         │                      │
                         └───────────┘
                       向万里实业公司          管理ST渝万里上市时剥离
                       代垫费用                出来的非经营性资产
    3.重庆机电控股(集团)公司和重庆万里实业开发公司最近一年主要会计数据和财务
指标(单位：万元)
                                            2002年12月31日
    项    目     重庆万里实业开发公司    重庆机电控股(集团)公司
    主营业务收入
    净利润               -426.79                 -2551.89
    总资产               2553.64                 65530.03
    股东权益             2553.64                 65530.03

    (二)交易标的介绍

    1.置换出债权情况的成因及形成时间

    本公司于1992年在原国有企业--重庆蓄电池总厂的基础上改制而成的股份公司,1994年初在上海证券交易所挂牌上市。由于历史原因,公司上市以来一直为关联企业重庆万里实业开发公司(以下简称实业公司)代垫款,截止2003年6月30日,累计垫付款项为2088.08万元,其形成的历史根源是：公司上市时,由于受上市＂额度＂的限制,重庆市政府未将公司资产整体上市,只将企业生产经营性资产纳入了股份公司,而非生产经营性资产(职工医院、职工子弟校及职工住宅和职工生活用水、电、气的收费和管理等)从股份公司剥离出来,为解决被剥离资产的管理问题,公司原主管局--重庆市机械工业管理局(现为重庆机电控股(集团)公司,以下简称机电控股公司),于1993年6月29日以重机规发〖1993〗100号文批准,成立了实业公司,该公司的主要职责是负责原重庆蓄电池总厂改制为股份制企业而剥离出来的非经营性资产的管理。实业公司属全民所有制性质,是具有法人资格、独立核算、自负盈亏的经济实体,系机电控股公司的一家全资子公司。该公司自成立以来,由于其本身无生产经营实体,无法产生稳定的经营现金流入来保证其日常开支,没有资金来支付各项费用,所有开支均依靠本公司代垫支付,而这些费用产生的根源均系本公司改制过程中受上市额度限制的历史原因形成,本着从稳定出发,逐步解决历史遗留问题的原则,因此从1994年1月1日起至2003年6月30日止实业公司的开支均由本公司代垫支付。

    2、非现金资产(租赁资产)的情况介绍

    本次拟用于抵偿部份代垫款的资产原值21195129.13元,帐面值1549909.97元,其中房屋建筑物原值13851291.13元,帐面值10003859.11元；设备原值7343838.00元,帐面值5496050.86元。2003年2月28日经中国海南中力信资产评估有限公司评估,房屋评估值为766896.7元,设备评估值为1475332.43元,合计9144300.23元。

    上述资产属上市公司同一业务体系,是公司改制前重庆蓄电池总厂的资产,1993年因受上市额度限制,只能将超出总股本设置的1550万元资产剥离出来,由上市公司租用。该部份资产属原公司改制前的主管单位重庆机电控股(集团)公司管理的国有资产,是本公司进行蓄电池生产所必需的厂房和设备,目前仍在使用之中,重庆机电控股(集团)公司用其冲抵代垫款已征得重庆市财政局的同意。

    本公司为取得长期贷款,于2001年12月20日已将租赁资产中的房屋建筑物全部抵押给工商银行巴南区支行,抵押期限至2006年8月30日。

    通过本次冲抵,不但降低了代垫款额914万元,而且为全部解决本公司的代垫款问题奠定了基础,同时还有利于增强公司的核心竞争力和独立性,公司也无需再向重庆机电控股(集团)公司交纳租赁费,减轻了公司负担和财务费用,对提升公司业绩,改善经营状况有着积极的作用。

    (三)本次交易合同的主要内容

    1.交易价格及定价依据

    本公司租赁重庆机电控股(集团)公司的与本公司生产经营相关的经营性房屋建筑物及机械设备,经海南中力信资产评估有限公司评估,评估基准日为2002年12月31日,评估净值为914万元。经双方协商,同意以评估值作价914万元用以部份抵偿所占用的上市公司资金。

    2.支付方式、过户时间和交易状态

    在本次交易获得本公司股东大会批准后,受让资产价款914万元在协议生效后以本公司对重庆机电控股(集团)公司下属全资子公司重庆万里实业开发公司的应收款项支付。同时重庆机电控股(集团)公司在协议生效后15日内将出让的资产全部移交给本公司。

    3.协议生效条件及生效时间

    此次交易在经中国证监会审核后,经公司股东大会批准后生效,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (四)与本次交易有关的其他安排

    本次交易的资产为公司租赁使用的房屋建筑和机械设备,不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

    (五)上市公司在本次交易实施后的法人治理、人员、财产、知识产权等有关情况说明

    本公司在本次交易完成后,有效地降低了关联方对公司资金的占用,减少了与关联方的关联交易,使公司的法人治理结构和独立性更加完善,资产更加完整。公司与关联企业之间在人员、资产、财务方面完全分开独立,在采购、生产、销售和知识产权等方面仍具有原有的独立性和独立持续经营的能力。

    (六)本次交易完成后,公司对未来与关联方是否存在关联交易及减少关联交易的具体措施的说明

    公司累计为实业公司代垫款项达2088.08万元,本次用租赁资产冲抵后剩余代垫款项1173.65万元。如果要完全解决代垫款问题,公司仍将会与关联方重庆机电控股(集团)公司就解决代垫款问题而发生关联交易,为减少关联交易,本次《租赁资产和代垫款处置协议》已明确约定从2003年7月1日起,本公司不再为实业公司垫付各项费用。公司与关联方除为解除剩余代垫款外不会与关联方存在持续关联交易的情况

    (七)公司负债结构及通过本次交易后的负债情况

    本次用租赁资产冲抵代垫款后,公司负债情况不会发生变化,也不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。

    以上报告须提交股东大会审议。

    特此公告

     资产评估报告书摘要

    重要提示：以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告全文。

    海南中力信资产评估有限公司接受重庆机电控股(集团)公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公允的资产评估方法,对其因资产转让之目的而委托评估的重庆机电控股(集团)公司的部分资产进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对重庆机电控股(集团)公司的委估资产在评估基准日的价值采用了重置成本法进行评估,为其资产置换提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：

    经评估,截止于评估基准日2002年12月31日,在持续使用前提下,重庆机电控股(集团)公司委估的资产表现出来的价值反映如下：

    房屋评估值为7,668,967.80元,设备评估值为1,475,332.43元,房屋及设备评估值合计为9,144,300.23元。

    本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关核准使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,本报告不得向他人提供或公开。

    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。