每日必读本公司第三届董事会二十四次会议于2003年5月22日下午在上海市赤峰路83号公司会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,王立国董事因公未能亲自出席本次会议,委托林学言董事行使表决权。
一、会议审议通过了以下议案：
1、《董事会工作报告》
2、《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的预案》
3、《关于公司第四届董事会候选人名单的提案》
4、《关于继续聘用上海立信会计师事务所有限公司为审计事务所的议案》
二、决定召开公司第十次股东大会
1、时间：2003年6月25日上午9:00；
2、地点：上海市彰武路69号同舟康乐总会三楼会议厅；
3、议程：
(1)审议《董事会工作报告》(见www.sse.com.cn)
(2)审议《监事会工作报告》(见www.sse.com.cn)
(3)审议《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的预案》(见附件二)
(4)审议《公司2002年度利润分配预案》(见2003年3月15日《上海证券报》公告)
(5)审议《关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案》
(6)审议《关于公司第四届董事会候选人名单的提案》(见附件三)。
(7)审议《关于公司第四届监事会候选人名单的提案》(见附件四)。
4、出席对象：
(1) 凡2003年5月29日交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(2) 符合条件的股东委托代理人；
(3) 公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
(1) 凡符合上述条件的股东、请持股东帐户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2003年6月5日(上午8:30～11:30,下午1:00～4:00)前来公司办理登记手续,外地股东可通过邮寄或传真办理；
(2) 会期半天,按照有关规定,不发礼品,出席者住宿、交通费自理；
(3) 登记地址：上海赤峰路83号大厅
邮政编码：200092
电 话：(021)65985860
传 真：(021)65984903
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2003年5月22日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司第九次股东大会,并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)：
委托日期：
附件二：公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的预案
一、2002年度财务决算
1、主营业务收入1,343,975,310.63元,比上年增加691,939,265.81元,增长106.12%。
2、净利润20,480,876.81元,比上年增加5,478,151.40元,增长36.51%。
3、年末资产总额1,626,424,944.19元,比上年减少3,388,380.45元,降低0.21%。
4、年末负债总额1,127,610,102.32元,比上年减少45,133,081.12元,降低3.85%。
其中：流动负债 1,037,810,102.32元
长期负债 89,800,000.00元
5、年末股东权益合计423,623,304.30元,比上年减少2,103,430.53元,降低0.49%。
其中：股本 278,089,731.00元
资本公积 83,091,575.74元
盈余公积 60,159,876.68元
其中公益金 23,198,825.28元
未确认的投资损失 -742,559.71元
未分配利润 3,024,680.59元
二、2003年度主要财务预算指标
1、主营业务收入 139000万元
2、主营业务利润 15000万元
3、利润总额 5600万元
4、净利润 2050万元
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2003年5月22日
附件三：关于公司第四届董事会成员候选人名单的提案
根据《公司法》和《公司章程》对董事会任期的规定,本次股东大会将选举新一届董事会成员。遵照《公司章程》第六十七条,本届董事会对下一届董事会的构成提出方案,由超过股本总数25%以上的股东同济大学提出董事候选人的建议名单,并征得第二大股东的意见。现将经本届董事会会议讨论后提出的候选人名单提案提交股东大会审议选举：
一、公司第四届董事会成员候选人(以姓氏笔划为序)
1、独立董事
冯正权 郭 健 潘志纯
2、董事
王 昆 刘 杰 纪德扬
李永盛 钱 刚 黎华清
第四届董事会组成人数与第三届董事会相比,减少2人,体现了精干和高效的原则。在组成人员中,独立董事3名,达到占董事会成员的三分之一的要求；在第一大股东同济大学任职的2名,在第二大股东单位任职的1名,在公司任职的3名,这样的分配比例既体现了控股股东的地位,又照顾了中小股东的利益,也有利于董事会决议能及时顺利的贯彻执行。
二、候选人简历
1、独立董事简况
⑴冯正权,男,1943年8月出生,教授,上海市第十届政协委员
学历：
1963年8月 上海财经学院专科毕业
1982年8月 上海财经大学硕士研究生毕业
经历：
1963年9月～1979年8月 南京林业大学教师
1982年8月～至今 上海财经大学工作,历任会计系教师、研究生部副主任、主任、现为研究生部教授
兼职：
1987年10月～1994年1月 上海大华会计师事务所注册会计师
1994年1月～1998年1月 上海普华大华会计师事务所注册会计师
2001年6月至今 上海同济科技实业股份有限公司独立董事
⑵郭 建,男,1956年9月出生,中国民主同盟会会员,教授,上海市第十二届人民代表大会代表
学历：
1982年8月 华东师范大学历史系毕业
1985年8月 上海复旦大学法学硕士学位
经历：
1985年3月～至今 在复旦大学工作,历任法律系副主任、法学院副院长,现为法学院教授、中国民主同盟复旦大学委员会副主委、
兼职：
上海市监察委员会特邀监察员、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事
⑶潘志纯,男,1954年12月出生,中共党员,高级政工师,经济师
学历：
1980年2月 华东师大中文系毕业
1996年12月 华东师大硕士研究生班结业
经历：
1980年2月～1990年5月 市府财贸办,市财贸党委干事、组织处副长、体政办负责人、干部处处长
1990年5月～1993年12月 市第二商业局党委副书记
1993年12月～1995年5月 市供销综合商社党委书记
1995年5月～2000年9月 嘉定区代区长、区长、区委书记
2000年9月至今 长江经济联合发展(集团)股份有限公司党组书记、董事长
兼职：
2001年6月至今 上海同济科技实业股份有限公司独立董事
2、董事简况
⑴王 昆,男,1952年1月出生,中共党员,副教授
学历：
1974年4月 同济大学地下工程系毕业
经历：
1968年12月～1970年12月 云南沾益县大城公社插队
1974年4月～2003年3月 在同济大学工作,历任建材系总支副书记、学生工作部(处)副处长、处长、党委办公室主任(期间于1991年～1993年 美国印第安纳大学进修)
2003年4月～至今 上海同济科技实业股份有限公司党委书记、同济大学党委委员
⑵刘 杰,男,1963年9月出生,中共党员,教授
学历：
1987年 同济大学自动化专业毕业
1990年 同济大学自动化专业硕士研究生毕业
1995年 同济大学管理科学与工程博士研究生毕业
经历：
1995年～1997年 上海同济科技实业股份有限公司副总经理(期间在复旦大学从事管理学博士后研究工作)
1997年～至今在同济大学工作,历任MBA培训中心主任,现为同济大学经济与管理学院教授、博士生导师(期间于2001年 国家留学基金的资助下作为高级访问学者前往法国从事研究工作)
兼职：
复旦大学兼职研究员
上海同济科技实业股份有限公司董事
上海物资贸易中心股份有限公司独立董事
⑶纪德扬,男,1964年5月出生,中共党员,政工师
学历：
1985年7月 扬州师范学院中文系毕业
经历：
1985年～1992年 扬州市工业职业学校教师
1992年～1998年 扬州江扬造船厂厂长助理
1998年～2001年 上海普达贸易有限公司市场部经理
2001年至今 上海怡达科技投资有限责任公司 副总经理
⑷李永盛,性别：男,1951年1月出生,中共党员,教授
学历：
1978年～1985年 同济大学地下工程专业本科、硕士研究生、博士研究生毕业
经历：
1968年～1977年 在上海隧道工程公司工作
1986年至今 在同济大学工作,历任研究生院副院长,设计总院常务 副院长,土木工程学院常务副院长、院长,校长助理、副校长,博士生导师。(期间于1987年、1992年在美国明尼苏达大学博士后研究和合作交流)
⑸钱 刚,男,1952年4月出生,中共党员,教授级工程师
学历：
1980年2月 上海同济大学建材系毕业
经历：
1969年11月～1976年7月 黑龙江省大兴安岭呼中林业局建材大队连长指导员,黑龙江省齐齐哈尔市建工局建材科任科员
1980年3月～ 1987年2月 在同济大学工作,历任留德预备部辅导员、直属党支部副书记、外语系党总支副书记、校党委委员
1987年3月～1988年4月 国家教委外事局欧洲处副处长
1988年5月～1990年5月 德国不来梅大学进修
1990年6月～1991年1月 国家教委欧洲司处长
1991年2月～1993年4月 中国驻瑞士大使馆二秘
1993年5月～2002年4月 上海同济科技实业股份有限公司副总经理、总经理、公司党委副书记
2002年4月～至今 上海同济科技实业股份有限公司董事长
⑹黎华清,男,1955年12月出生,中共党员,高级工程师
学历：
1981年12月 西北工业大学航空机械制造工程专业毕业
经历：
1974年2月～1975年12月 贵州省绥阳县金承公社上山下乡
1976年1月～1977年12月 贵州省赤水天然气化肥厂工人
1982年1月～1999年12月 航空部天义电工厂机加车间技术员、技术室主任、技术处处长、质量处处长、副总工程师、副厂长
2000年1月～2001年12月 贵州省长征集团公司总经理、副董事长、党委副书记、长征电器股份有限公司副董事长
2001年12月～2002年3月 同济大学产业办主任
2002年4月至今 上海同济科技实业股份有限公司总经理、党委副书记
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2003年5月22日
附件四：关于公司第四届监事会成员候选人名单的提案
根据《公司法》和《公司章程》对监事会任期的规定,本次股东大会将选举新一届监事会成员。遵照《公司章程》第六十七条,本届监事会对下一届监事会的构成提出方案,由超过股本总数25%以上的股东同济大学提出监事候选人的建议名单,并征得第二大股东的意见。现将经本届监事会会议讨论后提出的候选人名单提案提交股东大会审议选举：
一、公司第四届监事会成员候选人(以姓氏笔划为序)
朱绍中 郭礼祥 梁念丹
第四届监事会组成人数与第三届监事会相比保持不变；在组成人员中,在同济大学任职的2名；在公司任职的1名。
二、候选人简历
1、朱绍中,男,1949年7月出生,中共党员,教授
学历：
1983年7月 上海同济大学机械系毕业
经历：
1969年5月～1978年9月 黑龙江生产建设兵团56团4连
1983年7月～1989年7月 同济大学机械系教师,其间于1986年10月～1987年12月 奥地利AVL内燃机研究所进修
1989年7月～1993年9月 中国驻德大使馆二等、一等秘书
1993年9月至今 历任外事处长、校长助理、人事处长,现任同济大学德国研究所所长、同济大学党委常委、纪委书记
2、梁念丹,女,1952年11月出生,中共党员,副研究员
学历：
1983年～1985年 北京师范大学政教专科毕业
1992年～1994年 复旦大学经济法专业本科毕业
经历：
1968年～1971年 湖南省衡阳县上山下乡
1971年～1980年 衡阳市轴承厂团委书记、厂办公室主任
1980年～1982年 衡阳医学院党委秘书
1982年～1984年 上海杨浦区卫生局工作
1984年至今 同济大学工作,历任监察处副处长,房地产管理处副处长、处长,资产处处长,产业办公室主任
3、郭礼祥,男,1949年2月出生,中共党员,助理研究员
学历：
1980年5月～1982年2月 南京政治学院毕业
1989年9月～1991年12月 华东师范大学夜大本科毕业
经历：
1969年2月～1984年12月 在中国人民解放军某部任职
1985年1月～1994年2月 同济大学人事处工作,历任职员、主任科员、副科长、科长、校人才交流办公室副主任
1993年10月至今 在上海同济科技实业股份有限公司工作,历任劳动人事部经理、党委委员、现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监察审计部经理
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2003年5月22日
附件五：上海同济科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人同济科技董事会现就提名冯正权、郭建、潘志纯为上海同济科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海同济科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海同济科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海同济科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海同济科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海同济科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海同济科技实业股份有限公司董事会
2003 年 5 月 22 日于 上海 (地名)
附件六：上海同济科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人冯正权,作为上海同济科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同济科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海同济科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯正权
2003年5月22日于上海(地名)
附件七：上海同济科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭 建,作为上海同济科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同济科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海同济科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭 建
2003年5月22日于上海(地名)
附件八：上海同济科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人潘志纯,作为上海同济科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同济科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海同济科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘志纯
2003年5月22日于上海(地名)
