特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第二十一次会议于2002年12月26日在彰武路63号三楼会议室召开。会议应到董事11人,实到9人,王建云董事和王立国董事因公不能亲自出席本次会议,分别授权委托金海龙董事和林学言董事行使表决权。会议通过以下二项决议：

    一、关于《公司整改执行情况报告》的决议

    遵照上海证管办于2002年8月13日发来的《整改通知书》,公司董事会三届十六次会议就《公司整改工作报告》作出了决议。(见2002年9月11日《上海证券报》本公司董事会公告)

    本次会议认真听取了关于《公司整改工作报告》执行情况,并以举手表决的方式,11票赞成(其中2票授权委托)、0票反对、0票弃权的结果通过了《公司整改执行情况报告》,具体内容如下：

    (一)关于三分开方面存在的问题

    1、公司已于2002年12月24日召开临时股东大会,审议通过了公司董事会《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》；至此,公司与同济大学签订的有关协议得以实施,公司与控股股东同济大学已实现了资产完全分开。

    2、上海市国有资产管理办公室于2002年9月25日对公司改制时所属全资子公司产权权属认定作了明确的批复,公司正在按有关规定结合所属全资子公司(包括上海同济室内设计工程公司和同济大学机电厂等)的改制办理这些所属公司的出资人变更手续。

    (二)关于“三会”运作存在的问题

    1、公司董事会会议已严格按《公司章程》和《董事会议事规则》规范操作。在公司董事会三届十九次会议上审议与同济大学关联交易事项时,在同济大学任职的三名董事均回避表决。

    2、公司2002年临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》,对《公司章程》中涉及担保事项和对外投资权限的条款作了修改,使其与公司第九次股东大会通过的关于担保事项的授权规定完全一致。

    (三)关于信息披露方面存在的问题

    公司在第四季度的信息披露,包括出售、收购资产及重大的关联交易事项,都能严格按照《上市规则》和《信息披露内部控制制度》的规定执行。

    (四)关于财务方面存在的问题

    公司已于2002年9月与同济大学就公司在2001年度受同济大学委托经营同济大学建筑设计研究院事项补充签订了相关协议。

    (五)关于巡检小组关注到的“公司与上海市奉浦工业区管理委员会合作的‘奉浦苑’项目,截止2001年12月31日,公司仍对该管委会有9,235万元债权”的问题

    奉浦工业区管委会已归还了全部的欠款。

    二、关于转让上海同恒置业有限公司部分股权的决议

    本次会议以举手表决的方式,11票赞成(其中2票授权委托)、0票反对、0票弃权的结果同意本公司控股的“上海同济房地产开发经营有限公司”(以下简称“同济房产”)和“上海同济杨浦科技创业发展有限公司”(以下简称“同济科创”)分别将其持有“上海同恒置业有限公司”(以下简称“同恒置业”)的80%和10%共计90%的股权转让给上海瑞地置业有限公司(以下简称“瑞地置业”)、上海复兴房地产虹桥有限公司(以下简称“复兴房产”)、上海裕锦置业有限公司(以下简称“裕锦置业”)。转让实施后,“同济房产”、“瑞地置业”、“复兴房产”和“裕锦置业”分别持有“同恒置业”10%、17%、50%和23%的股权；股权转让总价为548.58万元人民币；股权转让后的各股东方将共同拥有“同恒置业”的资产及承受相应的债务,其中,“瑞地置业”、“复兴置业”和“裕锦置业”共计承受1.82亿元人民币的债务；“同济房产”承受600万元人民币和因有不确定因素可能形成的债务。

    公司将“同恒置业”的90%股权转让给“瑞地置业”等受让方后,虽然公司获取的直接收益不大,但“同恒置业”将加快对项目的开发和资金的回收,它将有利于盘活公司沉淀资产和有效地降低资产负债率,对改善公司的经营状况,提高公司的经营业绩将产生重要的影响。

    上述股权转让事项及独立董事意见,详见同时刊登在《上海证券报》上的《上海同济科技实业股份有限公司控股子公司出售资产公告》(临2002———028号)。