本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司的第一大股东同济大学目前持有本公司45.16%的股份,其于1993年将原所属＂上海同济科技实业总公司＂当时的评估值为4,861.38万元的资产入股,由于其中1,734.05万元的房产分布在同济大学校园内,至今一直未能办理过户手续,造成公司资产产权不清晰。遵照国家对上市公司建立现代企业制度的要求,上述问题必须尽快予以解决。

    为此,同济大学与本公司经过协商,决定委托上海立信资产评估有限公司对上述房产进行评估,同意同济大学以2002年9月30日为基准日的评估值26,061,890.65元为交易价格整体收购上述房产。

    因本次交易构成了本公司的关联交易,公司第三届董事会于2002年11月22日召开第十九次会议,对本次交易进行了认真的审议。会议应到董事11人,实到董事10人,潘志纯独立董事因公不能亲自出席本次会议,授权委托冯正权独立董事行使表决权。在同济大学任职的李永盛、顾国维、刘杰董事回避表决。会议以举手表决的方式,8票赞成(其中1票授权委托),0票反对,0票弃权的结果通过了《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的议案》。

    根据上述决议,本公司与同济大学已于2002年11月22日在上海就本次交易事项签订协议。

    鉴于本次交易总额高于本公司最近经审计净资产值的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述协议自本公司股东大会批准之日起生效。

    二、关联方介绍

    同济大学是本公司的发起人法人股股东,系国家教育部直属高等学校,法定代表人吴启迪,座落在上海市四平路1239号。目前持有本公司股份125,592,283股,占总股本的45.16%。

    三、关联交易标的的基本情况

    (一)资产基本情况：

    1、本次交易涉及的资产系本公司的部分建筑物,建筑面积26,609.67平方米,账面原值24,424,862.44元,账面净值18,566,137.85元。长期待摊费用系建筑物装修改造费用,账面价值为5,663,848.50元。

    2、上述资产分别由本公司所属＂同济大学机电厂＂、＂上海放射免疫分析技术研究所＂和＂上海同济大学专家服务中心＂作为生产经营用房使用,在该等资产上均无设定担保、抵押、质押及其它财产权利的情况,也无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    (二)资产评估情况：

    资产评估事务所：上海立信资产评估有限公司,具有从事证券事务资格。

    资产评估报告书：信资评报字(2002)292号

    评估基准日：2002年9月30日

    评估目的：为拟转让的部分资产提供价值参考依据

    评估方法：重置成本法

    评估结果：经评估,上海同济科技实业股份有限公司拟转让的部分资产的价值为人民币26,061,890.65(大写：贰仟陆佰零陆万壹仟捌佰玖拾元陆角伍分)

    评估结果汇总表：

    评估基准日：2002年9月30日                     单位：万元人民币
    项 目         账面净值  调整后账面净值值  评估值    增减额    增减率%
                      A           B             C       D＝C-B     E＝D/B
    房屋建筑物    1,856.61    2,423.00        2,606.19    183.19      7.56
    长期待摊费用    566.38      0.00             0.00
    资产总计      2,422.99    2,423.00        2,606.19    183.19      7.56

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    (一)签约方：

    甲方：同济大学

    乙方：上海同济科技实业股份有限公司

    (二)签约日期：

    2002年11月22日

    (三)交易标的：

    26,061,890.65元

    (四)交易价格：

    26,061,890.65元

    (五)交易结算方式：

    现金支付,在本协议生效之日起二日内由甲方将全部资金汇入乙方账户。

    (六)交易协议生效条件和生效时间：

    自乙方召开股东大会批准本次交易事项之日(拟定于2002年12月24日)起生效。

    (七)定价政策：

    以2002年9月30日为评估基准日的评估值作为交易价格。

    (八)资产交付

    甲方自收购上述资产之日,即将全部资金汇入本公司账户之日起,拥有房屋的所有权。

    五、涉及出售资产的其他安排

    (一)本次交易实施后本公司及其所属＂同济大学机电厂＂、＂上海放射免疫分析技术研究所＂和＂上海同济大学专家服务中心＂将根据工作需要继续租赁上述房屋。由上述企业与同济大学签订租赁协议。

    (二)出售资产未涉及本公司有关人员的安置、债务重组、债务转移等事项。

    (三) 同济大学的资信情况完全有能力在协议规定期限内支付收购费用。

    (四) 出售资产所获得的资金将用于支付经营场地的租金和公司今后发展。

    六、进行关联交易的目的以及交易对本公司的影响

    本次交易完成后,公司与第一大股东同济大学实现了资产完全分开,解决了长期悬而未决的问题,这将有利于本公司现代企业制度的建设,对公司的发展有非常积极的作用。

    七、独立董事和独立财务顾问的意见

    (一) 独立董事潘志纯先生和冯正权先生的意见：

    本公司与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。(具体内容详见《关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的独立意见》)

    (二) 独立财务顾问上海立信长江会计师事务所有限公司的意见：

    本次关联交易的方案系根据有关法律、法规和公司章程的规定作出的。(具体内容详见《关于上海同济科技实业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》)

    八、备查文件目录

    (一) 董事会决议及经董事签字的会议记录；

    (二)《同济大学收购上海同济科技实业股份限公司部分资产协议书》；

    (三)《资产评估报告书》(信资评报字〖2002〗292号)；

    (四)《独立财务顾问报告》(信长会师报字〖2002〗第11161号)；

    (五)《公司独立董事的独立意见》。

    

上海同济科技实业股份有限公司董事会

    2002年11月22日

     上海同济科技实业股份有限公司部分资产评估报告书摘要

    以下内容摘自信资评报字(2002)292号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    上海立信资产评估有限公司(以下简称：本评估公司)接受上海同济科技实业股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为上海同济科技实业股份有限公司资产转让的需要,对其拟转让的部分资产进行了评估。

    本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至2002年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及结果报告如下：

    评估范围：本项评估的范围为上海同济科技实业股份有限公司截至2002年9月30日拟转让的部分资产。

    评估基准日：2002年9月30日

    评估目的：为拟转让的部分资产提供价值参考依据

    评估方法：重置成本法

    评估结果：经评估,上海同济科技实业股份有限公司拟转让的部分资产的价值为人民币26061890.65元(大写：贰仟陆佰零陆万壹千捌佰玖拾元陆角伍分)。

    评估结果汇总如下表：

                                评估结果汇总表
    评估基准日：2002年9月30日                   单位：万元人民币
    项目         帐面净值    调整后帐面净   评估值  增减额    增减率%
                    A              B          C     D＝C-B    E＝D/B
    房屋建筑物  1856.61        2423.00     2606.19    183.19     7.56
    长期待摊费用 566.38           0.00        0.00
    资产总计    2422.99        2423.00     2606.19    183.19     7.56

    本报告提出日期为2002年11月12日,评估结果的有效使用日期至2003年9月29日止。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    上海立信资产评估有限公司

    

代表人；张美灵 签字注册资产评估师：张美灵

    总评估师：姚平 签字注册资产评估师：万建华

    2002年11月12日

     上海同济科技实业股份有限公司独立董事关于同济大学收购公司部分资产关联交易事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称本公司)的独立董事,对本公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于同济大学收购公司部分资产关联事项的议案》发表如下独立意见：

    一、为了对此项关联交易有客观、公正的了解,我们审阅了上述议案及与其有关的文件,包括《同济大学收购上海同济科技实业股份有限公司部分资产协议书》、上海立信资产评估有限公司《评估报告》和上海立信长江会计师事务所有限公司《独立财务顾问报告》,听取了同济大学和本公司双方代表在董事会审议时所作的说明。

    二、我们了解到,为了尽快地解决本公司在建立现代企业制度方面存在的历史遗留问题,同济大学和本公司组成工作班子,就所涉及资产的历史和现状进行调查,并委托上海立信资产评估有限公司对上述资产进行评估,这样做是规范合理的,符合公平、公正和公开的原则。

    三、我们注意到,上海立信资产评估有限公司的评估结果表明,评估值与账面价值相比,增加了1,831,904.31元,增值率为7.56%左右。该评估有限公司所遵循的评估依据是可靠的,采用的评估方法是正确的,评估过程对交易双方完全公开,得出的评估结果应是合理的。上海立信长江会计师事务所有限公司所作的独立财务顾问报告也认为本次关联交易系根据有关法律、法规和《公司章程》的规定作出的。

    四、本公司董事会在审议上述议案时,全体董事充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,在同济大学任职的三名董事均回避表决。

    五、基于以上,我们认为,本公司与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。

    特此声明。

    

独立董事：潘志纯

    冯正权

    2002年11月22日