根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称本公司)的独立董事,对本公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于上海同洲置业有限公司受让同济大学部分地块关联事项的议案》发表如下独立意见：

    一、为了对此项关联交易有客观、公正的了解,我们审阅了上述议案及与其有关的文件,包括《关于同济大学转让政立路地块的协议书》、上海立信资产评估有限公司《评估报告》和上海立信长江会计师事务所有限公司《独立财务顾问报告》,听取了同济大学和本公司双方代表在董事会审议时所作的说明。

    二、我们了解到,充分利用同济大学的土地资源和发挥本公司的房地产投资开发能力,为上海东北地区的旧城改造作出贡献；同时,使交易双方通过公平交易,都能获得利益,是进行本次交易的目的。

    三、我们注意到,上海立信资产评估有限公司所遵循的评估依据是可靠的,采用的评估方法是正确的,评估过程对交易双方完全公开,得出的评估结果应是合理的。为兼顾各方利益,交易双方签订的《协议书》中明确了本次交易价格在评估值的基础上进行了调整,下浮5.74%也是可以接受的。上海长信长江会计师事务所有限公司所作的独立财务顾问报告也认为本次关联交易系根据有关法律、法规和《公司章程》的规定作出的。

    四、本公司董事会在审议上述议案时,全体董事充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,在同济大学任职的三名董事均回避表决。

    五、基于以上,我们认为,本公司与同济大学之间的本次关联交易符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,交易价格以《评估报告》为依据,兼顾了各方的利益。未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。

    特此声明。