每日必读财务顾问及主承销商：中信证券股份有限公司
定向发行股票总数：3377.8200万股 股票种类：人民币普通股
折股比例：0.6875：1 上市地：上海证券交易所
重要提示：合并双方保证本合并公告书的内容真实、准确、完整。政府及国家 证券管理部门对本次合并所作出的任何决定, 均不表明其对合并后公司的股票价值 或投资收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次合 并已经上海市人民政府、山东省人民政府和中国证券监督管理委员会批准。
注：向山东万鑫集团股份有限公司法人股股东定向发行上海同济科技实业股份 有限公司人民币普通股1816.0800万股,该等股份在国家有关规定公布之前, 暂不流 通。
向山东万鑫集团股份有限公司个人股股东定向发行上海同济科技实业股份有限 公司人民币普通股1561.7400万股,该等股份自股份变更公告之日起, 期满三年经有 关部门批准后可上市流通。
一、释义
本合并公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义：
合并方、同济科技：指上海同济科技实业股份有限公司
被合并方、山东万鑫：指山东万鑫集团股份有限公司
存续公司：指吸收合并山东万鑫集团股份有限公司后的上海同济科技实业股份 有限公司
财务顾问及主承销商：指中信证券股份有限公司
元：指人民币
股票：指面值为1元的人民币普通股
二、本次吸收合并要览
1、合并方式
此次同济科技采取吸收合并的方式,合并山东万鑫,即同济科技向山东万鑫股东 定向增发同济科技人民币普通股,按照一定的折股比例,换取山东万鑫股东所持有的 山东万鑫全部股份,山东万鑫的全部资产并入同济科技,注销山东万鑫现有的法人资 格。
2、合并生效日及合并基准日
经中国证券监督管理委员会证监会公司字（2001）53号批准, 本次合并正式生 效,山东万鑫将根据有关法定程序予以注销。
根据合并协议,本次合并以1998年12月31日作为合并基准日。 以合并基准日当 天双方经审计的财务报表为基准,确定折股比例,编制合并财务报表。
3、折股比例
本次合并的折股比例为0.6875：1,即每0.6875股山东万鑫股份可换取同济科技 人民币普通股1股。
4、发行数量
因本次吸收合并山东万鑫, 同济科技向山东万鑫股东定向发行同济科技人民币 普通股3377.8200万股,其中因合并增发的法人股1816.0800万股,其他（因吸收合并 增加）股1561.7400万股。
5、合并后增发的其他股上市流通日
自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起期满三年后,经有关部门批准,在上 海证券交易所上市流通。
6、上市地：上海证券交易所
7、股票登记机构：上海证券中央登记结算有限责任公司
8、财务顾问及主承销商：中信证券股份有限公司
三、绪言
本合并公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》等国家现行法律、法规及合并双方的 实际情况编写的,旨在向投资者提供有关本次合并的基本情况。 合并双方董事会成 员确信本合并公告书中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导, 并对其真实性、 完整性、准确性负个别和连带责任。
本次合并是根据本合并公告书所载明的资料申请的。除合并双方和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本合并书中列载的信息和对本合并公告书作解 释或者说明。
本次合并已经上海市人民政府、山东省人民政府和中国证监会批准。
四、合并双方基本情况
1、同济科技简介
上海同济科技实业股份有限公司前身是1993年4 月成立的由同济大学所属的设 计院、建设开发部、监理、爆破、室内设计、房地产等十一家校办企业组成的上海 同济科技实业总公司。1993年9月经上海市证券管理办公室核准 ,公司改为股份制, 总股本5008.57万股,（国家入股490.90万股,同济大学入股3217.67万股, 向社会发 行股票1300万股）。并于1994年3月11日股票上市。
上海同济科技实业股份有限公司是一家以工程总承包、建筑设计、工程爆破、 工程监理、室内设计等土建技术服务和高科技产品生产、销售为主营的综合类上市 公司,依托同济大学的多学科优势,为城市的改造和建设服务, 在承接国家和上海市 重大建设项目、外资工程项目及援外项目中,具有较强的竞争力,在钢结构塔桅设计 与施工,建筑艺术灯光设计与施工,智能化建筑系统集成设计方面具有独到的优势。 公司发展建材、环保、机电、信息和生物制品产业及内外贸易、旅游、餐饮服务等 等,已形成多元化经营格局,正向着企业集团方向迈进。公司创立七年多来总股本达 到24431.15万股,1994至1999年连续六年被列入上海市民营科技百强企业。
2、山东万鑫
山东万鑫集团股份有限公司是一家乡镇建筑企业, 其下属企业拥有国营一级施 工资质,1993年12月30日挂牌上柜。总股本2322.25万股。企业建筑安装年竣工工程 面积16万平方米,工程优良品率达88.93%。1997年以来,年竣工工程合格率达 100%, 优良率达70%以上。企业从1991年至今保持“全国先进施工企业”称号。 获资信“ AAA”级,“淄博市建筑企业综合实力十强”第一名,以及“省级先进企业”、 “山 东省重合同守信誉先进企业”、“山东省会计管理先进单位”等称号。企业在全国 乡镇建筑企业中第一家获得ISO9002质量体系认证。 它代表建筑之乡参加建设部举 办的燕山会战获金牌奖,历年数次获得工程质量银牌奖、全面质量管理金屋奖、 部 优工程奖。
山东万鑫共有4个附属企业：东岳化工有限公司年,生产绿色制冷剂2.5 万吨； 炭素厂,年生产石油煅后焦和预焙阳极各1万吨；木器厂和预制构件厂, 产品与企业 的建筑施工配套。
五、股票发行与承销
1、本次股票发行方案
(1)定向发行股票总数：3377.8200万股
(2) 发行对象：在山东证券登记有限责任公司办理山东万鑫股权登记的法人和 自然人。
(3)折股比例：0.6875：1,即山东万鑫每0.6875股折成同济科技人民币普通股1 股。
(4) 发行方式：山东万鑫股东将其持有的股份按照折股比例换取同济科技定向 发行的股票。
(5)上市地：上海证券交易所
2、股票承销
(1)承销商：中信证券股份有限公司
(2)本次定向发行同济科技人民币普通股3377.8200万股, 由山东万鑫法人股股 东认购其中的法人股1816.0800万股,山东万鑫个人股股东认购其中的其他（因吸收 合并增加）股1561.7400万股。
(3)根据本公告书所载明的换股办法,山东万鑫的全体股东将履行相应换取手续。 对于在换股公告中所指明法定换股时间结束后仍未进行股权登记的山东万鑫的股东, 视为同意换股,并应在日后按照有关规定补办换股手续(详见换股办法)。
对于股东换股后不足1股的余股,按股东所换股份小数点后的尾数大小排序, 每 位股东依次送1股,直到实际换股数与计划发行股数一致, 如遇尾数相同者多于余股 时,则由电脑抽签发放。
3、定向发行股票的换股办法
3.1换股时间及换股地点
2001年6月15日至2001年6月22日；
地点：山东省齐鲁证券经纪有限公司淄博人民西路证券营业部
（原淄博市信托投资公司证券部）
地址：淄博市张店区人民西路66号
电话：0533-2773903
联系人：吴凤章
3.2换股办法
(1)其他（因吸收合并增加）股股东在换股时间内凭本人身份证、 上海证券交 易所股东帐户卡、山东证券登记有限公司签发的“山东万鑫”股权确认书、淄博证 券交易自动报价系统帐户卡等有效证件(所有证件均需原件), 在上述换股地点办理 换股手续。换股数量为截止股权登记日其所持有的股份按照折股比例0.6875：1 计 算后取整,对小数部分按股东所换股份小数点后的尾数大小顺序排序,每位股东依次 送1股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则由电脑 抽签发放。
(2)法人股股东在山东证券登记有限公司办理换股手续。
2001年6月15日至2001年6月22日；
地点：山东证券登记有限责任公司营业部
地址：济南市乐源回民小区68号
电话：0531-6931114
(3)逾期未换股份的处理方法：
对于在换股公告中所指明法定换股时间结束后仍未进行股权登记的山东万鑫股 东,视为同意换股,日后可凭本人身份证、上海证券交易所股东帐户卡、山东证券登 记有限公司签发的“山东万鑫”股权确认书、淄博证券交易自动报价系统帐户卡等 有效证件(所有证件均需原件),经验收合格后,在山东证券登记有限责任公司营业部 办理换股手续。
4、换股股票的上市
(1)在本次换股中新增的同济科技其他（因吸收合并增加）股股票,将于本次换 股结束,新增股份登记完毕及刊登股份变动公告期满三年后,经国家证券管理部门批 准,方可上市流通。
(2)在国家有关规定公布之前,在本次换股中新增的同济科技法人股股票暂不上 市流通。
六、公司合并
(一)合并的工作程序
为保护合并双方投资者的合法权益, 根据国家的有关法律规定和合并双方的公 司章程,合并双方已履行了法定的合并程序。
1、根据山东省人民政府鲁政字（1999）第168号《关于同意山东万鑫集团股份 有限公司与上海同济科技实业股份有限公司进行合并的批复》, 并报国家政府管理 部门,同意同济科技与山东万鑫进行吸收合并试点。
2、同济科技于2001年1月15日,山东万鑫于2001年1月20日分别召开临时股东大 会, 审议通过了以下议案：同意同济科技采取吸收合并方式合并山东万鑫的资产、 负债及相应权益；注销山东万鑫现有的法人资格山东万鑫全体股东所持有的山东 万鑫全部股份,按照0.6875：1的折股比例,换取同济科技新增的人民币普通股； 授 权各自的董事会全权办理吸收合并相关事宜,自公告之日起一年内有效。
3、经合并双方临时股东大会审议通过的修改后存续公司章程,符合《中华人民 共和国公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
4、同济科技与山东万鑫与2001年1月21日正式签署《合并协议》。
5、 合并双方按照《中华人民共和国公司法》规定的合并程序履行保护债权人 合法权益的义务：同济科技与山东万鑫分别于2000年10月31日、2000年11月15日、 2000年11月30日在《上海证券报》刊登因合并而通知公司债权人公告书。公告书载 明公司债权人有权要求清偿债务或提供担保。
自2000年10月31日第一次公告之日起的90日内, 合并双方未存在公司债权人要 求清偿债务或提供担保,而合并双方亦未发生予以清偿债务或提供担保的情况。
6、经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）53号文件批准,准予同济科 技定向发行人民币普通股,用于换取山东万鑫股东持有的全部山东万鑫股份。
(二)公司设立
1、公司设立
本次合并采取吸收合并方式,合并方同济科技作为存续公司,保留原有法人资格： 根据合并双方于2001年1月21日签署的《合并协议》,待完成换股工作后, 被合并方 山东万鑫将注销法人资格,其资产、负债及相应权益并入同济科技。 根据同济科技 对山东万鑫的发展规划,以合并后山东万鑫的净资产为基础,通过吸收当地其他优势 建筑企业参股新组建的有限公司,在山东淄博注册成立有限责任公司,同时利用同济 科技的品牌效应,立足建筑行业向市政、公路、安装、装潢四大专业施工拓展。
2、被合并方资产所有权的转移方式和处置方法
自《合并协议》所述合并生效之日, 山东万鑫的资产和权益全部归同济科技享 有,其债务及责任亦由同济科技承担。同济科技将以山东万鑫的净资产为基础,与其 他企业共同设立新的有限责任公司。
(1)关于山东万鑫长期投资事项的处置方法
山东万鑫长期投资事项中所拥有的股份,合并生效后其股权转由同济科技持有, 享有并承担章程、合同所涉及的权利及义务。
(2)关于山东万鑫股东权益事项的处置方法
根据合并双方《合并协议》,合并完成后,当年及以前年度未分配利润由合并后 存续公司的新老股东共同享有。
(三)被合并方前三年的营业记录
根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告,公司过去三年经营业绩如下：
货币单位：人民币元
项 目 2000年度 1999年度 1998年度
主营业务收入 323,204,683.59 273,880,518.04 212,293,721.84
主营业务成本 283,596,786.37 240,319,934.76 193,095,510.34
净利润 14,436,802.35 12,862,930.40 10,863,054.37
总资产 245,880,144.36 187,259,249.49 180,707,131.82
股东权益 67,718,662.06 62,811,553.50 56,121,025.74
毛利率(%) 9.45 9.76 8.26
每股收益 0.6217 0.5539 0.4678
每股净资产 2.9161 2.7048 2.4167
净资产收益率（%） 21.32 20.48 19.36
(四)重组方案
吸收合并后,同济科技将以山东万鑫的现有资产为基础,在当地注册成立山东同 济万鑫集团有限公司（简称万鑫公司）,实施属地管理。
1、重组原则
① 对组建后的万鑫公司,将按照现代企业制度通过贯彻落实同济科技公司的各 项经营管理制度和机制,逐步理顺企业内部关系,并将其人、财、物纳入同济科技的 管理模式之中。
② 根据山东省地方政府制定的财政、税收、国资、土地、人事、劳动、 社会 保险费等规定和办法,山东万鑫已执行的相关事宜,万鑫公司将继续保持不变, 其原 有行业归口管理不变。
③ 万鑫公司的企业职工,凡已缴纳各种社会保险费用的, 将继续按规定享受各 种社会保险待遇。
2、管理模式
上海同济科技实业股份有限公司作为控股母公司, 在经营管理运行机制方面将 实行以“资产授权管理、投资回报考核、公司监督执行”为核心的企业管理模式。
(五)新设立公司的经营
吸收合并成功后,对万鑫公司的发展作出规划,是公司整个发展战略的重要组成 部分。公司将作出决策,利用、巩固、发挥、发展好原山东万鑫的优势,使其在尽可 能短的时间里与母体融合,并做到与母体真正优势互补,以求获得一加一大于二的整 体效益。为此,公司对万鑫公司将有以下举措。
1 立即规范万鑫公司的一级施工资质,并力争将其引进上海,健全公司土建产业 链。使公司借此增强土建项目竞标实力,同时也为万鑫公司依托母体进军上海市场, 辐射江浙市场作好准备。
2 协助万鑫公司在当地获得劳务输出许可证, 用自己的施工队伍扩大公司的非 洲塔桅市场和开辟东欧的小别墅市场。
3 与同济大学合作,逐步把学校有效的建筑科学技术输入万鑫公司,组织人才培 训,提高人员素质,为万鑫公司承接国际性大项目做准备。
4 通过吸收当地其他优势建筑企业参股新组建的有限公司, 将其注册资金提高 到8000万至1亿元,使万鑫公司成为山东一流的建筑企业。同时利用同济科技的品牌 效应,立足山东向全国发展,立足建筑行业向市政、公路、安装、装潢四大专业施工 拓展。
5 维护和推进山东万鑫已有的多元投资组合, 减少因建筑市场终将饱和总趋势 带来的风险,其中：
A、山东万鑫原参股的东岳化工有限公司具有年生产绿色制冷剂2.5万吨的生产 能力。同济科技将维持万鑫的持股比例,并帮助其开发新产品,巩固现有市场, 开辟 未来市场。
B、以生产炼铝产品——阳极糊为主的炭素厂,年生产石油煅后焦和预焙阳极各 1万吨。同济科技全力支持其新产品上马,使其抓住机遇,占据更多市场份额。
(六)合并后新增的关联企业及关联交易
1、新增关联企业
由于本次吸收合并,存续公司--同济科技将新增桓台县建筑工程总公司、 淄博 唐山地基基础有限公司、淄博名府家具有限公司、淄博桓台金属结构厂、山东东岳 化工有限公司等五家关联企业。
2、关联交易
存在控制关系且合并入存续公司合并会计报表的新增关联企业, 其相互交易已 作互相抵消。不存在控制关系的新增关联企业与存续公司之间未发生关联交易。
(七)合并后存续公司董事、监事、高级管理人员及持股情况
合并后存续公司董事、监事、高级管理人员未发生变动,
存续公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
姓 名 职 务 合并前持股数 合并后持股数 变动量 变动原因
王建云 董事长 11592 11592 0
倪亚明 副董事长 4800 4800 0
顾国维 董 事 18249 18249 0
钱 刚 董事兼总经理 19363 19363 0
金海龙 董事兼副总经理 4800 4800 0
林学言 董事兼董事会秘书 18249 18249 0
刘 杰 董 事 4800 4800 0
倪苏平 董 事 0 0 0
王立国 董 事 0 21049 21049 定向发行
常德春 监事长 0 0 0
刘小兵 监 事 4800 4800 0
郭礼祥 监 事 1189 1189 0
朱美星 副总经理兼总会计师 7560 7560 0
七、合并后存续公司的股本结构
项 目 存量股份 比例 增发股份 存续股份 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 12559.23 51.40 12559.23 45.16
其中：
（1）国家股 2248.67 9.20 2248.67 8.08
（2）境内法人股 10310.55 42.20 10310.55 37.08
2、募集法人股 1816.08 1816.08 6.53
3、转配股
4、其他（因吸收合并增加）股 1561.74 1561.74 5.62
尚未流通股份合 12559.23 51.40 3377.82 15937.05 57.31
二、已流通股份
1、境内上市
人民币普通股 11871.92 48.60 11871.92 42.69
已流通股份合计 11871.92 48.60 11871.92 42.69
三、股份总数 24431.15 100.0 3377.82 27808.97 100.0
八、财务会计资料
(一)关于同济科技财务会计资料
立信长江会计师事务所有限公司对同济科技历年度的会计报表进行了审计, 并 出具了无保留意见的审计报告。上述年度的会计资料可以从公司公布的年度报告和 中期报告上查阅。本报告中的有关资料摘自同济科技经审计的资产负债表和损益表。
(二)关于山东万鑫财务会计报表
立信长江会计师事务所有限公司接收合并双方的共同委托, 根据企业会计准则 和股份公司会计制度、中国注册会计师独立审计准则的规定,对山东万鑫的1996 年 度至2000年度的会计报表进行了审计,并出具了无保留的审计意见,投资者欲对山东 万鑫进行详细的了解应认真阅读经审计的财务报表及附注。
(三)同济科技与山东万鑫主要会计政策差异
同济科技与山东万鑫均为规范的股份制企业,两者所执行的会计政策差异甚微, 这些差异所发生的金额对合并双方的财务状况影响不大,故未予调整。合并结束后, 将根据同济科技的财务会计政策作相应调整。
（四）关于立信会计师事务所出具的合并后存续公司模拟财务报表的审阅函
上海同济科技实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托, 审核了贵公司和拟被购并方山东万鑫集团股份有限公司模拟合 并的1998年12月31的资产负债表,1998年的利润及利润分配表,1998年度现金流量表, 这些报表由贵公司负责,我们的责任是对模拟合并的会计报表发表审核意见。 我们 的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
模拟合并的会计报表所适用的1998年12月31日上海同济科技实业股份有限公司 的会计报表和山东万鑫集团股份有限公司的会计报表已经我所注册会计师审计, 上 述模拟合并报表是建立在经中国注册会计师已审计报表的基础上,经审核,我们认为, 上述模拟合并的会计报表符合《关于合并会计报表暂行规定》的有关原则。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱建弟
中国注册会计师：刘桢
中国上海高安路18弄20号 2000年4月25日
九、其他重要事件
1、合并双方在本次合并过程中,没有涉及可以预见的或有事项和各种潜在的重 大不利影响。
2、同济科技董事会承诺在本报告公布之前6个月内公司及高级管理人员未买卖 山东万鑫的社会流通的股权证。山东万鑫董事会承诺在本报告公布之前6 个月内公 司及公司高级管理人员未买卖同济科技的社会流通股。
3、山东万鑫已于1999年4月17日在山东《股份经济报》报刊登董事会公告, 并 于1999年5月4日停止其社会个人股权证交易。
4、因本次吸收合并后而增加的公司股份,包括法人股和其他股, 在股权变更登 记后一年内,不能作为存续公司增发新股和配股的基数。
十、备查文件
1、投资者在下列地点查阅下列文件
(1)上海同济科技实业股份有限公司
地址：上海市赤峰路83号
电话：（21）65985860
传真：（21）65984903
(2)山东万鑫集团股份有限公司
地址：山东省淄博市桓台县唐山镇
电话：（0533）8510878
传真：（0533）8510887
(3)中信证券股份有限公司上海管理总部
地址：番禺路390号7层
电话：（021）62832288
传真：（021）62801006
2、备查文件目录
(1) 中国证券监督管理委员会《关于上海同济科技实业股份有限公司吸收合并 山东万鑫集团股份有限公司的批复》
(2)立信会计师事务所出具的山东万鑫集团股份有限公司1996-1998年的审计报 告及财务报表
(3)立信会计师事务所出具的上海同济科技实业股份有限公司1996-1998年审计 报告及财务报表
(4)立信资产评估事务所出具的山东万鑫集团股份有限公司评估报告
(5)上海同济科技实业股份有限公司与山东万鑫集团股份有限公司的合并协议
(6)山东科创律师事务所出具的法律意见书
(7)上海同济科技实业股份有限公司董事会决议公告
(8)山东万鑫集团股份有限公司董事会决议公告
(9)中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
(10)立信会计师事务所有限公司出具的模拟合并报表的审阅函
上海同济科技实业股份有限公司
2001年6月14日
