上海同济科技实业股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年1月15 日 上午在同济大学逸夫科学苑会议厅举行。出席大会参加表决的股东（和股东代理人） 383人,所持（和代表）股份126091980股（占公司总股本的51.61%）。

    大会听取了董事长王建云先生所作的《关于吸收合并山东万鑫集团股份有限公 司的工作报告》和副董事长倪亚明先生所作的《关于合并后存续公司的“公司章程” （修改草案）的说明》。

    大会审议并以投票表决的方式通过了《上海同济科技实业股份有限公司吸收合 并山东万鑫集团股份有限公司方案》和《上海同济科技实业股份有限公司（存续公 司）章程》。

    一、大会以投票表决方式,通过以下两项特别决议：

    序号    决议名称           赞成票   反对票   弃权票 无效票   赞成率%

    1    上海同济科技实业股份

         有限公司吸收合并山东

         万鑫集团股份有限公司

         方案                  126011606  43583   25928 10863  99.9364

    2    上海同济科技实业股份

         有限公司（存续公司）

         章程                   126026214  36257   23128 6381    99.9479

    二、本次吸收合并事项,需经合并双方股东大会通过。 鉴于被吸收合并方山东 万鑫集团股份有限公司的股东大会定于2001年1月20日召开,本次股东大会通过的决 议将在山东万鑫集团股份有限公司股东大会作出同意被吸收合并的决议后生效, 有 效期一年。

    三、合并双方董事会于2000年10月31日公告本次吸收合并事项的同时, 已对各 自的债权人进行通知并公告,满足债权人提出的清偿债务或提供担保的要求 , 并于 2000年11月16日再次和11月30日第三次公告。自第一次公告后满三个月, 合并双方 将继续办理复审的申请。

    四、合并双方股东大会后五天内,双方将签署合并协议,合并协议需经国家有关 政府部门审核批准,并报中国证监会复审通过后正式生效。

    五、股东大会授权董事会办理向国家有关政府部门正式申报合并事宜。

    六、合并事项如获审核批准,董事会将在《上海证券报》刊登《合并公告书》； 在《合并公告书》刊登后不少于20个工作日向山东万鑫股东发出换股通知, 并在报 刊上公告3次以上；委托有关证券机构,进行接股工作, 办理财产转移手续和变更登 记,最后刊登股权变更公告。

    七、因本次吸收合并后向增加的公司股份,包括法人股和其他股,在股权变更登 记后一年内,不能作为公司增发新股和配股的基数。