致：上海同济科技实业股份有限公司

    山东科创律师事务所（下称＂本所＂）接受贵公司的委托, 指派具有证券从业 资格的王德勇律师（下称“本所律师”）出席了贵公司2001年度第一次临时股东大 会。依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（下称《意见》）及贵 公司《公司章程》的规定,对贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集、 召开程 序、出席会议的股东资格、表决程序等事项进行了审查验证并发表本法律意见书。

    本所律师对上述审查事项的真实性、合法性负责, 保证在本法律意见书中无虚 假性、误导性陈述及重大遗漏。 同时 , 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司 2001年第一次临时股东大会的必备文件进行公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    经审查验证,本所律师对贵公司2001年第一次临时股东大会发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司于2000年12月15日在《上海证券报》上刊登了贵公司《关于召开2001年 度第一次临时股东大会的公告》,2001年1月15日, 贵公司股东大会依前述会议通知 在同济大学逸夫科学苑会议厅如期举行。大会由董事长王建云主持。

    本所律师认为,本次股东大会已提前30日以公告方式通知全体股东,公告载明了 本次股东大会的会议内容、会议对象、登记办法、时间、地点及联系方式等, 相关 信息已给予充分披露。所以,大会召集与召开程序符合《证券法》、 《公司法》、 《意见》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会的股东资格

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计383名,持有贵公司股份 126091980 股,占贵公司股本总额的51.61%,股东及委托代理人的证明手续齐备。

    贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。经验证, 本所律 师认为,上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的相关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    按本次股东大会的会议通知, 本次股东大会以记名投票方式审议并通过了两项 特别决议：

    1、审议通过贵公司《关于吸收合并山东万鑫集团股份有限公司的工作报告》。

    其中,赞成票126011606股,反对票43583股,弃权票5928股,无效票10863股,赞成 率99.936%。

    2、 审议通过贵公司《关于合并后存续公司的＜公司章程（修改草案）＞的说 明》。

    其中,赞成票126026214股,反对票36257股,弃权票23128股,无效票6381股,赞成 率99.947%。

    3、 大会还就吸收合并的前期工作及以后的工作进度安排等事项作了必要的解 释和说明,与会者未提出异议。

    经验证,本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致,以 记名投票方式表决并经监事及两名股东代表监票后当场公布了表决结果。没有股东 提出新议案。大会决议已经由全体董事及秘书签字。本所律师认为, 股东大会的表 决程序符合《公司法》、《证券法》、《意见》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程 序符合法律、法规、《意见》及《公司章程》的规定, 出席会议股东的资格及股东 大会表决程序合法,会议形成的决议合法有效。