本公司第三届董事会第四次会议已就转让公司所属“同济大学建筑设计研究院” 部分股权事项作出决议并予以公告,现将就此项关联交易说明如下：

    一、概要

    根据教育部、建设部对高等院校在建筑设计领域资质管理的有关规定和在同济 大学范围内并存公司所属“同济大学建筑设计研究院”和学校所属“上海同济规划 建筑设计研究总院”的实际情况,为了统一管理学校范围内的建筑设计及相关资质, 实现资源共享,进一步发挥同济大学和同济科技在建筑设计领域的综合优势,有必要 对上述企业按现代企业制度进行重组改制。为此,同济大学与本公司经过友好协商, 于2000年12月5日在上海签署“同济大学建筑设计研究院”股权转让合同。 因本次 股权转让的性质是本公司将所属的全资子公司“同济大学建筑设计研究院”的部分 股权转让给本公司的控股股东同济大学,构成了本公司的关联交易 , 交易的标的为 10198725.73元人民币,根据上海证券交易所股票上市规则,本次交易的正式实施,不 需要得到独立股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    关联方为关联法人同济大学,是本公司的控股股东,持有本公司股份 103105541 股,占42.20%。该校隶属于国家教育部,法定代表人吴启迪,地址在上海四平路 1239 号。

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称：

    甲方：同济大学

    乙方：上海同济科技实业股份有限公司

    2、签约签署的日期：

    2000年12月5日

    3、合约所涉及的金额、结算方式、准确期限及交易标的的基本状况

    1）经立信资产评估事务所评估,截止2000年8月31 日同济大学建筑设计研究院 的净资产值为14569608.18元；

    2）以此评估值为基准,本公司将其70%的股权转让给同济大学,同济大学将支付 给本公司现金10198725.73元；

    3）同济大学和本公司分别按70%和30%的比例,追加投资, 将设计院的注册资金 从目前的7258239.00元人民币,增加到20000000.00元人民币,其中设计院50%盈余公 积金转增股本3664439.70元,同济大学将追加投资6354124.90元 , 本公司追加投资 2723196.40元；

    4 ）增资扩股后的设计院将按经立信资产评估事务所评估的净资产值实施收购 “上海同济规划建筑设计研究总院”的工作；

    5）本合约在签字之日起生效。

    公司董事会认为,本次关联交易对其他独立股东而言是公平合理的。

    四、同济大学建筑设计研究院和上海同济规划建筑设计研究总院的简况

    1、同济大学建筑设计研究院

    实际持有人：上海同济科技实业股份有限公司

    成立日期：1958年成立,1993 年同济大学将该设计院全部资产经评估入股上海 同济科技实业股份有限公司。

    业务状况：截止2000年11月30日,净资产1898.05万元,实现净利润392.57万元。

    2、上海同济规划建筑设计研究总院

    实际持有人：同济大学

    成立日期：1997年6月4日

    业务状况：截止2000年11月30日,净资产934.77万元,实现净利润567.93万元。

    五、进行本次关联交易的目的及其对本公司的财务影响

    1、符合教育部和建设部对高等院校在建筑设计领域资质管理的有关规定,今后 各项业务活动将得到国家有关主管部门的支持和指导；

    2、 进一步发挥同济大学和同济科技在建筑设计领域及相关学科的综合技术、 人才和资源的优势,扩大了规模,增强了实力；

    3、建筑设计及相关资质的统一管理和使用,有利于“同济”品牌的确立和光大, 在激烈的市场竞争中可以有更大的优势,在经营活动中,可以取得更大的社会效益和 经济效益；

    4、本次交易不会影响本公司本期财务状况和经营成果；

    5、本次交易实施后,本公司减少了对同济大学建筑设计研究院的投资, 但投资 回报率不会下降,从长远来看,会有所增长。

    本公司将把本次交易实施后所获取的资金7475529. 33元投入其他高科技产业, 确保公司在今后几年内的经营总收入和利润总额能持续稳定地增长。

    六、交易定价政策

    鉴于同济大学和同济科技各自的信誉和各自拥有的建筑设计及相关资质均无偿 投入改制后的设计院, 所以转让股权和收购资产的价格均按经评估的净资产价值实 施。

    七、本次交易涉及的产权转让将经上海产权交易所鉴证在年内实施完成。

    

上海同济科技实业股份有限公司董事会

    2000年12月7日