特别提示

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：上海同济杨浦科技创业园有限公司吸收合并上海同济科技园有限公司；上海同济企业管理中心向上海同济杨浦科技创业园有限公司增资950万元。

    ●交易对本公司的影响：本公司的实际控制人同济大学将"国家大学科技园"的品牌注入本公司的控股子公司,有利于公司与同济大学进行产业、资源、学科上的对接,提升公司整体的科技含量和竞争实力,实现股东利益最大化。

    ●公司第五届董事会第六次会议在关联董事回避表决的条件下,审议通过了本次关联交易的方案,公司已于2007年1月5日进行了公告。

    一、交易概述

    由于上海同济杨浦科技创业园有限公司(以下简称"科创公司")和上海同济科技园有限公司(以下简称"科技园公司")的股东相同,仅股权比例略有差异,业务都是以同济大学为品牌的园区经营,因此将两公司合并重组,有利于整合资源,统一品牌, 组成一个完整意义上的科技园公司,使本公司在今后的市场中具有更强竞争力。

    重组的方案及步骤是：(1)科创公司吸收合并科技园公司；(2)上海同济企业管理中心(以下简称"企管中心")对科创公司以现金增资950万元；(3)科创公司更名为上海同济科技园有限公司(以下简称"新科技园公司")；(4)企管中心向新科技园公司增资,将新科技园公司的股权比例调整为：本公司60%,上海杨浦科技投资发展有限公司(以下简称"杨浦科投)20%,企管中心20%；(5)新科技园公司组建为上海同济科技园集团有限公司。

    目前上述三个步骤已经完成,新科技园公司的股权比例目前为：本公司持股57.37%；杨浦科投持股24.78%；企管中心持股17.85%。重组方案的第(4)及第(5)步骤正在实施,公司将根据进展情况及时公告。

    二、关联方及关联关系介绍

    1、上海同济企业管理中心：代表同济大学管理经营性资产

    住所：上海市四平路1239号

    单位性质：企业法人

    法定代表人：李永盛

    2、上海同济杨浦科技创业园有限公司：

    注册资本：5,000万元

    其中：本公司持有65%的股权,杨浦科投持有20%股权,科技园公司持有15%股权。

    法定代表人：丁洁民

    主营业务：计算机信息、环保工程、汽车工程、新材料、自动控制、机电一体化领域内的"四技"服务,房地产开发经营,物业管理

    3、上海同济科技园有限公司：

    注册资本：3,300万元

    本公司持有30.33%股权,企管中心持有36.30%股权,杨浦科投持有33.30%股权

    法定代表人：杨东援

    主营业务：开发建设、项目投资、企业融资服务、知识产权咨询服务。

    三、关联交易标的基本情况

    科创公司是以大学科技园建设与管理为主业的企业,科技园公司也是以大学科技园建设与管理为主业的企业。两家企业的股东相同,仅股权比例有差异,各方股东一致同意将两个企业进行合并。

    以2006年11月30日为基准日,科创公司经审计的总资产为18,745.40万元；总负债为12,434.38万元；净资产为6,311.03万元,经评估的净资产为10,029.30万元。科技园公司经审计的总资产为3,692.08万元；总负债为83.91万元；净资产为3608.17万元,经评估的净资产为4000.93万元。

    本次重组的定价依据均以评估净资产直接折算。由科创公司吸收合并科技园公司,并由企管中心向存续企业现金增资950万元,各股东按照在存续企业拥有的净资产评估值及增资的现金折算股权比例。目前,"同济大学国家大学科技园"品牌已注入存续企业,存续企业更名为上海同济科技园有限公司(简称"新科技园公司")。新科技园公司的股权比例目前为：本公司持股57.37%；杨浦科投持股24.78%；企管中心持股17.85%。

    四、公司董事会及独立董事意见

    本次重组系本公司的实际控制人同济大学将"国家大学科技园"品牌注入本公司控股的企业,有利于提升公司的科技含量,对同济科技未来的发展奠定了基础。表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,李永盛、丁洁民两位关联董事均回避了表决。

    五、备查文件目录

    1.董事会决议(同股董字[2006]43号)及董事签字的会议记录；

    2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

    3.独立董事意见；

    4、《科创公司吸收合并及增资扩股项目资产评估报告》；

    5、《科技园公司吸收合并项目资产评估报告》。

    上海同济科技实业股份有限公司

    2007年6月26日