每日必读上市公司名称：上海同济科技实业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：同济科技
股票代码：600846
信息披露义务人名称：上海同济企业管理中心
公司住所：上海市杨浦区四平路1239号
签署日期：二〇〇七年六月十三日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》 、《公开发行证券的公司信息披露格内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海同济科技实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海同济科技实业股份有限公司中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
学校 指同济大学
企管中心/信息披露义务人/本中心 指上海同济企业管理中心
上市公司/同济科技 指上海同济科技实业股份有限公司
本报告书/本报告 指上海同济科技实业股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动 指国务院国有资产监督管理委员会同意将登记在同济大学名下的上海同济科技实业股份有限公司 73,944,313 股国有法人股股份无偿划转至上海同济企业管理中心名下
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
第一章 信息披露义务人介绍
一、基本资料
公司名称：上海同济企业管理中心
注册地址：上海市杨浦区四平路1239号
法定代表人：李永盛
注册资本：9000 万元
企业法人营业执照注册号： 3101101013626
经济性质：国有企业(非公司法人)
经营范围：资产管理、企业管理咨询与服务,土建(设计、施工除外)、化工、生物、计算机专业技术领域四技服务。
营业期限：不约定期限
税务登记证号码： 31011063075371X
通讯地址：上海市杨浦区四平路1239号,邮编：200092
联系电话：021-65983622,传真：021-65983622。
本中心成立于1997年5月,是同济大学的全资企业,代表学校行使经营性资产所有者职能,负责管理和经营学校在各投资企业的全部股权；对产业重大事项进行决策；防止国有资产流失,负责(校有)资产的保值、增值。中心立足于发展具有同济优势学科背景、有良好市场基础、有作为的优势企业,主要涉及新能源汽车、微电子与工程信息、环保工程、建筑与规划设计、桥梁、道路与交通工程等领域。
本中心在制订学校科技产业发展战略,整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是学校科技企业投融资、科技开发、自主知识产权成果转化、科技园区建设、高新技术企业孵化、经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
二、股权结构及控制关系
本中心是国有企业法人单位,同济大学持有本中心100％的股权。
三、信息披露义务人违法违规情况
本中心最近5年未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、高级管理人员的基本情况
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
1 李永盛 法定代表人 中国 上海 无
2 高国武 总经理 中国 上海 无
前述人员最近5年内未受到过任何形式的行政处罚、刑事处罚；未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况
截至本报告签署之日,本中心不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第二章 权益变动决定及权益变动目的
本中心是同济大学的全资企业,负责管理学校的经营性资产。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)文件精神,结合同济大学产业结构调整与资产重组的需要,同济大学将持有的同济科技26.59%的股权(共计73,944,313股)无偿划转给企管中心,目的是实施专业化管理。本次股权划转将有助于同济大学的产业结构调整,使同济大学资产向优势企业、向与学校优势学科紧密联系的企业、向承担科技成果转化和产业化的高技术企业集中,促进同济大学的学科发展和科技成果转化及产业化。
2007 年5月30 日,国务院国资委以国资产权[2007]455号《关于上海同济科技实业股份有限公司国有股划转有关问题的复函》,同意将同济大学所持同济科技73,944,313 股国有法人股划转给本中心。
第三章 权益变动方式
一、本中心在本次权益变动前持有同济科技股份的情况
本中心在本次权益变动之前持有同济科技3,644,533股限售流通股股份,系接受由上海怡达投资有限公司偿还给同济大学股权分置改革垫付的同济科技股份,占同济科技总股本的1.31%。
二、权益变动方式
本次权益变动采取无偿划转方式,划出方为同济大学,划入方为上海同济企业管理中心。
根据同济科技股权分置改革方案,本次权益变动涉及的同济大学持有的同济科技73,944,313股股份已有13,904,487股可以上市流通,剩余60,039,826股为有限售条件的流通股。除此之外不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次股权划转未附加特殊条件,不存在补充协议,不存在划转双方就股份表决权的行使存在其他安排。
三、批准划转的时间和机构
2007 年5 月30日,国务院国资委以国资产权[2007]455 号文同意本次股权划转,划转后股份性质仍为国有法人股。
第四章 资金来源
本次权益变动为无偿划转,不涉及资金支付。
第五章 后续计划
一、未来12 个月内是否拟对同济科技主营业务进行改变或作出重大调整
本中心目前没有在未来12 个月内改变同济科技主营业务或者对同济科技主营业务作出重大调整的计划。
二、对同济科技或其子公司的资产和业务的重组计划
本中心目前没有在未来12 个月内对同济科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在对同济科技购买或置换资产的重组计划。
三、对同济科技现任董事会或高级管理人员的调整
本中心目前没有对同济科技现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购同济科技控制权的公司章程条款进行修改的计划
本中心目前没有对可能阻碍收购同济科技控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对同济科技现有员工聘用计划的重大变动
本中心目前没有对同济科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对同济科技分红政策的重大变动
本中心目前没有对同济科技分红政策进行重大改变的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响
本中心将严格按照《证券法》等法律法规的规定,履行股东的权利和义务,同济科技仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。因此,本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生负面影响。
二、本中心与上市公司之间同业竞争及关联交易情况
本中心相对控股的上海同济科技园有限公司与同济科技控股的上海同济杨浦科技创业园有限公司业务类似,为了解决同业竞争问题,上述两公司已于2007年初完成了吸收合并,合并后的企业由上市公司控股。本中心为了支持上市公司的发展,同意合并后的企业使用上海同济科技园有限公司的名称,并将同济大学国家大学科技园的品牌注入了合并后的存续企业。本中心与上市公司之间不再存在同业竞争或潜在的同业竞争。
截至本报告签署日,本中心与同济科技不存在重大关联交易,本次权益变动完成后,同济科技不会对本中心产生依赖。今后若产生关联交易行为,双方将按照市场公允价格的定价原则,以及上市公司关联交易的有关规定和同济科技公司章程的要求进行交易。
第七章 与上市公司之间的重大交易
一、本中心及本中心高级管理人员与同济科技及其子公司之间 的交易
在报告日前24 个月内,本中心及本中心高级管理人员与同济科技及其子公司之间不存在合计金额高于3,000 万元或者高于同济科技最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易的情况。
二、本中心及本中心高级管理人员与同济科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本中心及本中心高级管理人员在报告日前24 个月内与同济科技的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情况。
三、本中心及本中心高级管理人员对拟更换的同济科技的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本中心及本中心高级管理人员在报告日前24 个月内不存在对拟更换的同济科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排的情况。
四、本中心及本中心高级管理人员对同济科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本中心及本中心高级管理人员在报告日前24 个月内不存在对同济科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。
第八章 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前6 个月内本中心没有买卖同济科技挂牌交易股份的行为。
本中心高级管理人员及其直系亲属截至本报告签署之日前6 个月内没有买卖同济科技挂牌交易股份的行为。
第九章 信息披露义务人的财务资料
本中心执行《企业会计制度》,2004 年度财务会计报告已经上海金茂会计师事务所有限公司审计,2005 年度和2006年度财务会计报告已经上海东亚会计师事务所有限公司审计。
(一)2004-2006年资产负债表
资 产 2004年 2005年 2006年
货币资金 2,387,348.17 5,498,241.33 11,916,581.71
短期投资 2,000,000.00 4,616,447.69 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 600,000.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收账款 0.00 0.00 0.00
其他应收款 3,075,250.00 1,059,546.00 53,197,500.00
预付账款 0.00 0.00 0.00
期货保证金 0.00 0.00 0.00
应收补贴款 0.00 0.00 0.00
应收出口退税 0.00 0.00 0.00
存货 0.00 0.00 0.00
待摊费用 0.00 0.00 0.00
待处理流动资产净损失 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 7,462,598.17 11,174,235.02 65,714,081.71
长期投资 63,769,016.49 101,673,735.14 185,182,695.79
长期股权投资 63,769,016.49 101,673,735.14 185,182,695.79
长期债权投资 0.00 0.00 0.00
*合并价差 0.00 0.00 0.00
长期投资合计 63,769,016.49 101,673,735.14 185,182,695.79
固定资产原价 321,852.79 321,852.79 321,852.79
减：累计折旧 244,608.00 305,760.00 305,760.00
固定资产净值 77,244.79 16,092.79 16,092.79
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 77,244.79 16,092.79 16,092.79
工程物资 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
待处理固定资产净损失 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 77,244.79 16,092.79 16,092.79
无形资产 0.00 0.00 0.00
递延资产 0.00 0.00 0.00
其他长期资产 0.00 0.00 613,699.00
无形及其他资产合计 0.00 0.00 613,699.00
递延税款借项 0.00 0.00
资 产 总 计 71,308,859.45 112,864,062.95 251,526,569.29
负债及所有者权益 2004年 2005年 2006年
短期借款 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 0.00 0.00 0.00
预收账款 0.00 0.00 0.00
应付工资 0.00 0.00 0.00
应付福利费 0.00 0.00 0.00
应付股利(应付利润) 0.00 0.00 0.00
应付利息 0.00 0.00 0.00
应交税金 0.00 3,249.34 0.00
其他应交款 0.00 0.00 0.00
其他应付款 2,620,141.52 1,603,000.60 56,461,677.80
预提费用 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 2,620,141.52 1,606,249.94 0.00
长期借款 0.00 0.00 56,461,677.80
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 900,000.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 1,100,000.00
其他长期负债 0.00 0.00 0.00
特准储备基金 0.00 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 900,000.00 0.00
递延税款贷项 0.00 0.00 1,100,000.00
负 债 合 计 2,620,141.52 2,506,249.94 0.00
*少数股东权益 0.00 0.00 57,561,677.80
实收资本(股本) 52,357,200.00 52,357,200.00 90,000,000.00
资本公积 7,888,772.49 37,160,199.30 35,350,959.10
盈余公积 1,370,067.27 2,669,009.37 4,543,764.97
法定公益金 456,689.07 889,669.77 -
*未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00
未分配利润 7,072,678.17 18,171,404.34 64,070,167.42
其中：现金股利 0.00 0.00 0.00
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
所有者权益小计 68,688,717.93 110,357,813.01 193,964,891.49
负债和所有者权益总计 71,308,859.45 112,864,062.95 251,526,569.29
(二)2004-2006年利润及利润分配表
项 目 2004年 2005年 2006年
一、主营业务收入 0.00 0.00 0.00
其中：出口产品(商品)销售收入 0.00 0.00 0.00
进口产品(商品)销售收入 0.00 0.00 0.00
减：折扣与折让 0.00 0.00 0.00
二、主营业务收入净额 0.00 0.00 0.00
减：(一)主营业务成本 0.00 0.00 0.00
其中：出口产品(商品)销售成本 0.00 0.00 0.00
(二)主营业务税金及附加 0.00 0.00 0.00
(三)经营费用 0.00 0.00 0.00
(四)其他 0.00 0.00 0.00
加：(一)递延收益 0.00 0.00 0.00
(二)代购代销收入 0.00 0.00 0.00
(三)其他 0.00 0.00 0.00
三、主营业务利润 0.00 0.00 0.00
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00
减：(一)营业费用 0.00 0.00 0.00
(二)管理费用 117,294.23 253,891.90 55,261.60
(三)财务费用 -76,616.26 -196,872.82 -160,658.10
其中：利息支出 0.00 0.00 0.00
利息收入 76,616.26 197,054.82 165,945.60
四、营业利润 -40,677.97 -57,019.08 105,396.50
加：(一)投资收益 8,001,668.52 8,719,882.37 21,642,159.48
(二)期货收益 0.00 0.00 0.00
(三)补贴收入 0.00 0.00 0.00
(四)营业外收入 0.00 0.00 0.00
其中：处置固定资产净收益 0.00 0.00 0.00
罚款净收入 0.00 0.00 0.00
减：(一)营业外支出 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00
其中：处置固定资产净损失 0.00 0.00 0.00
罚款支出 0.00 0.00 0.00
(二)其他支出 0.00 0.00 0.00
五、利润总额 4,960,990.55 8,662,863.29 18,747,555.98
减：所得税 -5,101.58 3,249.34 0.00
* 少数股东损益 0.00 0.00 0.00
加：* 未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00
六、净利润 4,966,092.13 8,659,613.95 18,747,555.98
加：(一)年初未分配利润 4,019,799.81 7,072,678.17 18,171,404.34
(二)盈余公积补亏 0.00 0.00 0.00
(三)其他调整因素 0.00 4,321,626.35 29,025,962.70
七、可供分配的利润 8,985,891.94 20,053,918.47 65,944,923.02
减：(一)提取法定盈余公积 740,662.31 865,961.40 1,874,755.60
(二)提取法定公益金 370,331.16 432,980.70 -
(三)提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00
(四)提取储备基金 0.00 0.00 0.00
(五)提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00
(六)利润归还投资 0.00 0.00 0.00
(七)补充流动资本 0.00 0.00 0.00
(八)单项留用的利润 0.00 0.00 0.00
(九)其他 0.00 0.00 0.00
八、可供投资者分配的利润 7,874,898.47 18,754,976.37 64,070,167.42
减：(一)应付优先股股利 0.00 0.00 0.00
(二)提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00
(三)应付普通股股利 802,220.30 583,572.03 0.00
(四)转作资本(股本)的普通股股利 0.00 0.00 0.00
(五)其他 0.00 0.00 0.00
九、未分配利润 7,072,678.17 18,171,404.34 64,070,167.42
补充资料：
(一)出售、处理部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 0.00
(二)自然灾害发生的损失(以"+"填列) 0.00 0.00 0.00
(三)会计政策变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00 0.00
(四)会计估计变更增加(或减少)利润总额 0.00 0.00 0.00
(五)债务重组损失(以"+"填列) 0.00 0.00 0.00
(六)其他 0.00 0.00 0.00
第十章 信息披露义务人声明
本中心承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海同济企业管理中心
法定代表人：李永盛
二〇〇七年六月十三日
第十一章 备查文件
1、企管中心的工商营业执照和税务登记证；
2、企管中心高级管理人员的名单及其身份证明；
3、股权无偿划转协议；
4、国务院国资委关于本次股权划转的批复文件；
5、企管中心出资人最近两年未发生变化的说明；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于企管中心及其高级管理人员前6 个月内持有或买卖同济科技股份的查询结果；
7、企管中心不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、企管中心2004-2006 年财务会计报告。
本报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司,以备查阅。
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海同济科技实业股份有限公司 上市公司所在地 上海
股票简称 同济科技 股票代码 600846
信息披露义务人名称 上海同济企业管理中心 信息披露义务人注册地 上海四平路1239号
拥有权益的股份数量变化 增加√减少□不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是√否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是√否□
信息披露义务人是否对境内﹑境外其他上市公司持股5%以上 是□否√ 信息披露义务人是否拥有境内﹑外两个以上上市公司的控制权 是□否√
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：3,644,533股持股比例：1.31％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：73,944,313股变动比例：26.59％
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√否□
是否已充分披露资金来源 是□否□无√
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是√否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否√
填表说明：1﹑存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；2﹑不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；3﹑需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人法。商信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书法。商
信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章)：上海同济企业管理中心法定代表人(签章)：李永盛日期：2007年6月13日
