特别提示

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、同济大学建筑设计研究院(以下简称：“设计院”)受让上海同济室内设计工程有限公司(以下简称：“室内公司”)其他股东20%股权,本公司放弃该20%股权的优先受让权。

    2、设计院对室内公司单方增资,增资后本公司和设计院的股权比例分别65%和35%。

    ●关联人回避事宜：

    公司董事会现有董事9名,其中李永盛、丁洁民为关联董事,在本次董事会审议该议案时进行了回避。

    ●交易对本公司的影响：

    为将室内公司做大做强,我公司拟引入设计院作为新的股东方,利用设计院对设计市场比较熟悉、市场意识强、承接业务能力强、对设计类公司管理能力强的优势,发挥设计院与室内公司的业务关联性,将室内公司的业务迅速壮大,使室内公司尽快成长为行业龙头。

    一、交易概述

    1、设计院受让室内公司原有股东上海易今建筑设计科技有限公司持有的10%股权和陈忠华先生持有的10%股权,同济科技放弃该20%股权的优先受让权。

    2、设计院受让20%股权后,对室内公司单方增资4,023,397.89元(其中2,307,692.31元为注册资本,1,715,705.58元计入资本公积)。增资后室内公司的股权结构为,本公司占65%,设计院占35%。

    二、关联各方及关联关系介绍

    同济大学建筑设计研究院:本公司持有30%股权,同济大学持有70%股权

    单位性质：国有企业

    法定代表人：丁洁民

    注册资本：6,000万元

    主营业务：工程勘察、建筑设计、咨询、出口等

    三、关联交易标的基本情况

    室内公司：系本公司持股80%的控股子公司,该公司成立于1984年,1993年成立同济科技股份公司时并入同济科技,2003年底改制为有限责任公司,2004年底增加注册资本到1,000万元,其中我公司出资800万元。

    法定代表人：陈忠华

    主营业务：室内外装饰工程设计与施工,建筑园林设计与施工等。

    公司聘请上海众华资产资产评估有限公司对室内公司进行资产评估并出具评估报告。评估基准日2006年10月31日,室内公司的总资产为3,705.63万元；总负债为1,962.16万元；净资产为1,743.47万元。增资完成后,室内公司的注册资本变更为1230.77万元。

    室内公司成立多年来经营状况持续稳定,为改善该公司的管理水平和市场开拓能力,加强公司团队建设,充分利用各方资源,经与同济大学和同济大学建筑设计研究院协商,我公司拟引入设计院作为新的股东方,利用设计院对设计市场比较熟悉、市场意识强、承接业务能力强、对设计类公司管理能力强的优势,发挥设计院与室内公司的业务关联性,将室内公司的业务迅速壮大,使室内公司尽快成长为行业龙头。

    四、公司董事会及独立董事意见

    独立董事认为室内公司将原有除同济科技之外的其他股东所持室内公司合计20%的股权转让给设计院,同济科技放弃了优先受让权,有利于引入设计院作为战略合作伙伴以加快室内公司发展,对于上市公司的业绩增长具有良好的推动作用。本公司董事会在审议本事项时,董事们充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,李永盛、丁洁民两位关联董事均回避了表决。符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定,未发现损害本公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情形。

    五、备查文件目录

    1.董事会决议(同股董字[2006]44号)及董事签字的会议记录；

    2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

    3.独立董事意见；

    4. 沪众评报字(2006)第272号《上海同济室内设计工程有限公司资产评估报告》(摘要)

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO七年一月四日