特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：上海同济企业管理中心(以下简称“同济企管中心”)向上海同济建设有限公司(以下简称“同济建设”)增资600万元。

    ●关联人回避事宜：李永盛、丁洁民为关联董事,在五届六次董事会审议该议案时进行了回避。

    ●交易对公司的影响：本次增资符合公司的发展方向,有利于公司的可持续发展,对公司未来主业发展有较好的导向和支撑。

    一、关联交易概述

    本次交易是公司控股股东同济大学的资产管理单位同济企管中心向公司持有90%股权的同济建设以现金增资600万元。增资完成后,同济建设的股权比例为本公司占84.58%,同济企管中心占6.02％,上海同济杨浦科技创业园有限公司占9.4％。公司董事会五届六次会议审议该事项时,关联董事李永盛、丁洁民回避表决。冯正权、汤期庆、郭建独立董事发表了独立意见。

    二、关联各方介绍

    上海同济企业管理中心：代表同济大学管理经营性资产

    住所：上海市杨浦区四平路1239号

    单位性质：国有企业(非公司法人)

    经营范围：资产管理、企业管理咨询与服务等

    法定代表人：李永盛

    注册资金：9,000万元

    三、关联交易标的基本情况

    上海同济建设有限公司：本公司持有90%股权

    主营业务：主营建筑总承包、施工管理

    法定代表人：苏耀华

    注册资本：7,000万元

    公司聘请上海大华资产资产评估有限公司对同济建设进行资产评估并出具评估报告。评估基准日2006年6月30日,同济建设的总资产为25,392.69万元；总负债为16,032.75万元；净资产为9,359.94万元。

    四、交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    同济企管中心对同济建设增资后,同济企管中心将其与同济建设存在同业竞争的企业歇业注销,将相关资质、管理团队注入同济建设。

    本次重组符合公司的发展方向,解决了同济建设与大股东下属企业的同业竞争问题,有利于公司的可持续发展,对公司未来主业发展有较好的导向和支撑。

    五、独立董事的意见

    公司董事冯正权、郭建、汤期庆认为：本次关联交易按照评估值定价是公平的；本次关联交易是解决大股东与上市公司同业竞争的重要措施。本公司董事会在审议本事项时,董事们充分发表了意见,表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定,李永盛、丁洁民两名关联董事均回避了表决,本次关联交易对交易各方是完全公平的。

    六、备查文件

    1.董事会决议(同股董字[2006]42号)及董事签字的会议记录；

    2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

    3.独立董事意见；

    4.沪大华资评报(2006)第161号《上海同济建设有限公司整体资产评估报告》(摘要)

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二OO七年一月四日