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重要内容提示：
公司通过上海联合产权交易所挂牌公开征集受让人,转让山东同济万鑫集团有限公司58.8%股权的工作已于2006年9月8日结束。淄博桓台社会福利炭素厂在挂牌期间申请举牌并最终成为合法受让方,股权转让价格为4,115.218万元。本次交易为非关联交易,该项交易完成后,公司仍持有山东同济万鑫集团有限公司19％的股权。
一、交易概述
2006年8月3日,公司董事会五届三次会议审议通过了《关于转让山东同济万鑫集团有限公司股权的议案》,并通过上海联合产权交易所挂牌公开征集受让人,转让公司持有的山东同济万鑫集团有限公司(以下简称"同济万鑫")58.8%的股权。8月10日,公司取得了教育部对挂牌转让同济万鑫58.8%股权的批复和备案表。本次转让股权的挂牌期间为2006年8月14日至2006年9月8日。淄博桓台社会福利炭素厂在挂牌期内举牌申请受让该股权。按照上海联合产权交易所的程序,公司于2006年9月11日与淄博桓台社会福利炭素厂签署了《产权交易合同》,转让价格为4,115.218万元。受让方淄博桓台社会福利炭素厂与本公司不存在关联关系。
二、受让方情况介绍
1、受让方基本情况
受让方名称：淄博桓台社会福利炭素厂
注册地址：桓台县唐山镇
法定代表人：荣振江
注册资本：816万元
税务登记证号码：国税鲁字桓台37032186443060X
主营业务：制造、销售煅烧焦、预焙阳极、阴极炭块、侧部炭块、阳极糊、石墨电极、电极糊、增炭剂
主要股东：淄博市桓台县唐山镇经委
2、主要业务最近三年发展状况
淄博桓台社会福利炭素厂最近三年连续盈利,其主要财务数据如下：
单位:元
2003年 2004年 2005年
资产总额 81,069,429.74 129,455,783.98 128,285,201.69
净资产 7,335,678.88 5,807,950.54 35,202,408.59
主营业务收入 56,145,626.16 100,369,084.33 110,883,232.23
净利润 4,335,678.88 9,704,073.80 7,199,133.50
3、淄博桓台社会福利炭素厂与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。淄博桓台社会福利炭素厂最近五年之内没有受过行政处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
上海立信长江会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)对同济万鑫进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告(信长会师报字(2006)第22800号),同济万鑫2006年3月31日的净资产为60,521,370.36元。上海大华资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)对同济万鑫2006年3月31日的净资产评估结果为：69,986,744.97元(沪大华资评报〔2006〕第076号)。
2、标的公司情况
标的公司名称：山东同济万鑫集团有限公司
注册资本：7,212万元(其中本公司持有77.8%股权,桓台县唐山资产经营有限公司持有22.2%股权)
注册地址：淄博市桓台县唐山镇
主营业务：房屋建筑工程施工；金属门窗工程施工；建筑装修装饰工程施工；建筑幕墙工程施工；钢结构工程施工；建筑材料、化工产品；主、副食凉菜加工销售；酒水销售
2006年7月27日,同济万鑫召开临时股东会并做出决议,同意本公司出售同济万鑫58.8%股权,桓台县唐山资产经营有限公司放弃有限受让权。
同济万鑫(母公司)2005年12月31日及2006年3月31日的主要财务数据如下(经审计)： 单位:元
2005年12月31日 2006年3月31日
资产总额 361,409,930.96 373,809,684.51
负债总额 261,717,316.77 313,288,314.15
应收款项总额 195,748,347.76 218,443,330.13
对外担保 224,845,900.00 283,292,100.00
净资产 99,692,614.19 60,521,370.36
主营业务收入 110,172,668.58 8,457,198.42
主营业务利润 3,378,176.76 992,518.55
净利润 -13,486,960.38 -39,433,144.89
经营活动现金流量净额 -40,455,809.26 -39,478,729.13
3、资产评估情况
本次交易聘请了上海大华资产评估有限公司对同济万鑫进行了整体评估,评估方法主要采用重置成本法,评估结果见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年3月31日 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 27,016.39 27,016.39 27,673.46 657.07 2.43
长期投资 8,630.49 8,630.49 9,136.03 505.54 5.86
固定资产 1,448.29 1,448.29 1,063.95 -384.34 -26.54
其中：在建工程
建筑物 939.88 939.88 635.47 -304.41 -32.39
设备 508.41 508.41 428.48 -79.93 -15.72
无形资产 285.80 285.80 455.19 169.39 59.27
其中：土地使用权 270.80 270.80 440.19 169.39 62.55
其他资产
资产总计 37,380.97 37,380.97 38,328.63 947.66 2.54
流动负债 31,328.83 31,328.83 31,329.96 1.13
长期负债
负债总计 31,328.83 31,328.83 31,329.96 1.13
净资产 6,052.14 6,052.14 6,998.67 946.53 15.64
四、交易合同的主要内容及定价情况
根据国资委和财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》,转让同济万鑫58.8%股权的价格不得低于评估的净资产值。本次股权转让引入竞价机制定价,在上海联合产权交易所挂牌公开征集受让人,最终形成的交易价格为4,115.218万元。淄博桓台社会福利炭素厂在申请举牌时向本公司支付了1,240万元交易保证金,剩余款项在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后20个工作日内以现金一次付清。在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后30天内办理股权过户手续。自评估基准日起至产权转让完成日止,其间标的公司产生的盈亏由本公司按持股比例承接。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
2001年7月,经中国证监会批准,本公司吸收合并"山东万鑫集团股份有限公司"。2002年1月,本公司以吸收合并的"山东万鑫集团股份有限公司"整体评估的净资产出资,与桓台县唐山资产经营有限公司共同组建了同济万鑫。经过6年多的运营,当前同济万鑫的主要业务为热电生产和销售、房地产开发、钢结构生产销售。本公司发展战略的调整,是本次转让同济万鑫股权的根本原因。本次转让的股权价格与经评估净资产值相同,因此不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件目录
1.董事会决议及经董事签字的会议记录；
2.《上海市产权交易合同》；
3.山东同济万鑫集团有限公司《审计报告》(信长会师报字[2006]第22800号)、《整体评估报告》(沪大华资评报[2006]第076号)；
4.教技发中心函[2006]160号《关于同意转让山东同济万鑫集团有限公司部分股权的批复》和备案表。
上海同济科技实业股份有限公司
2006年9月14日
