特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年2月13日复牌。

    一、股权分置改革方案调整的主要内容

    上海同济科技实业股份有限公司(以下简称"同济科技"或"公司")董事会于2006年1月23日公告股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、投资者交流会、网上路演、走访机构投资者、现场接待来访投资者等多种方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    "参加本公司股权分置改革的非流通股股东同意,以2006年1月20日同济科技总股本278,089,731股为基数,向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股取得2.5股股票的比例执行对价安排；非流通股股东以其持有的同济科技股票作为对价执行形式,共支付股票33,584,162股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    调整后对价方案为：

    "参加本公司股权分置改革的非流通股股东同意,以2006年1月20日同济科技总股本278,089,731股为基数,向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股取得3股股票的比例执行对价安排；非流通股股东以其持有的同济科技股票作为对价执行形式,共支付股票40,300,994股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    二、补充独立董事意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,全体独立董事发表独立董事意见如下：

    "1、自公司董事会于2006年1月23日公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立董事意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,律师事务所上海市金茂律师事务所认为：

    "调整后的股份公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的相关法律法规的强制性规定的情形；本次股权分置改革的实施尚需取得国有资产管理部门的书面同意、股份公司相关股东会议的批准并严格履行证券监管机构规定的信息披露及核查程序。"

    特此公告。

    上海同济科技实业股份有限公司董事会

    二??六年二月九日