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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司董事会四届十六次会议于2005年4月25日上午在公司第三会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,郭建独立董事因公未能亲自出席本次会议,授权委托冯正权独立董事行使表决权。
一、会议审议通过了《2005年第一季度报告》。
二、会议审议通过了下述议案：
1、2004年董事会工作报告；
2、2004年度财务决算报告；
3、关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案；
4、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
5、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案。
会议决定将上述议案、《2004年监事会工作报告》及董事会四届十五次会议审议通过的公司《2004年度利润分配方案(预案)》和《关于调整董事、监事津贴标准的议案》提交公司第十二次(2004年度)股东大会审议。
三、会议决定召开公司第十二次(2004年度)股东大会：
1、会议时间：2005年6月28日(周二) 上午9：00
2、会议地点：上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼会议中心第八会议室
3、会议议程：
(1)审议《2004年董事会工作报告》(见http：//www.sse.com.cn)
(2)审议《2004年监事会工作报告》(见http：//www.sse.com.cn)
(3)审议《2004年度财务决算报告》(见http：//www.sse.com.cn)
(4)审议《2004年度利润分配方案(预案)》(见2005年3月31日《上海证券报》C22版及http：//www.sse.com.cn)
(5)审议《关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案》(见附件二及http：//www.sse.com.cn)
(6)审议《关于调整董事、监事津贴标准的议案》(见2005年3月31日《上海证券报》C22版及http：//www.sse.com.cn)
(7)审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(见附件三及http：//www.sse.com.cn)
(8)审议《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》(见附件四及http：//www.sse.com.cn)
4、出席对象：
⑴凡2005年5月31日(周二)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑵符合条件的股东委托代理人；
⑶本公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
⑴凡符合上述条件的股东,请持股东账户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2005年6月3日(周五)(上午9：00-11：30,下午1：30-4：30)前来公司办理登记手续,外地股东通过邮寄或传真办理；
⑵会期半天,按照有关规定,本次会议不发礼品,出席者住宿、交通费自理；
⑶登记地址：上海市中山北二路1121号同济科技大厦16楼
邮政编码：200092
电 话：(021)65985860
传 真：(021)65984903
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二OO五年四月二十五日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司第十二次(2004年度)股东大会,并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)：
委托日期：
附件二：
关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所的议案
董事会提议,继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为审计事务所。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二OO五年四月二十五日
附件三：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］15号)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体的修改内容如下：
序
号 条款 原内容 现改为
1 第四十条 公司的控股股东在行 公司控股股东及实际控制人对公司和
使表决权时，不得作出有 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
损于公司和其他股东合法 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
权益的决定。 股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
2 第七十三条 下列事项须经公司股东大会表决通
过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出
申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的帐面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股
权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事
项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
3 第七十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股
东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
4 第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
比例。
5 第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
6 原第七十三～
七十六条的内
容保留，序号
依次顺延。
7 第七十七条增 公司董事为自然人。 公司董事为自然人。董事无需持有公
加第二款 董事无需持有公司股份。 司股份。
董事候选人经董事会提名委员会提名
审查后提请董事会审议决定，并由股东大
会选举产生。
8 第九十七条第 （三）有权决定对外 删除
三款 累计总额在公司净资产
30%到50%（含50%）的担
保。
9 在原第九十七 公司对全资及控股子公司等下属企业
条后插入新的 以外的他人提供担保，须经董事会三分之
第九十八条， 二以上成员的同意。单次担保额控制在公
原第九十八条 司净资产的15%以下；对单一对象的担保额
内容保留，序 控制在净资产的25%以下；累计对外担保额
号依次顺延。 控制在公司净资产的50%（含50%）以下。
10 第一百一十二条 公司设立独立董事。 删除
独立董事是指不在公司担
任除董事以外的其他职
务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董
事。
11 第一百一十三条 公司董事会成员中 公司董事会成员中应当有三分之一
含独立董事。独立董事人 以上独立董事，其中至少有一名会计专业
数应达到董事会成员的 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
三分之一，其中1 名为具 公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
有高级职称或注册会计 合法权益不受损害。
师资格的会计从业人员。 独立董事应当独立履行职责，不受公
独立董事对公司及 司主要股东、实际控制人或者与公司及其
全体股东负有诚信与勤 主要股东、实际控股人存在利害关系的单
勉义务。独立董事应当按 位或个人的影响。
12 第一百一十四条 照相关法律、行政法规和 删除
其他有关规定以及公司
章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东
13 第一百一十七条 可以提出独立董事候选 公司董事会、监事会、单独或者合并
人，并经股东大会选举决 持有公司已发行股份1%以上的股东可以
定。 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
独立董事每届任期与 决定。
公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，
14 第一百一十九条 但是连任时间不得超过六 独立董事每届任期与其他董事相同，
年。 任期届满，可连选连任，但是连任时间不
独立董事连续3 次 得超过六年。独立董事任期届满前，无正
未亲自出席董事会会议 当理由不得被免职。提前免职的，公司应
的，由董事会提请股东大 将其作为特别披露事项予以披露。
15 第一百二十条 会予以撤换。 独立董事应当按时出席董事会会议，
除出现上述情况及 了解公司的生产经营和运作情况，主动调
《公司法》中规定的不得 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
担任董事的情形外，独立 独立董事应当向公司年度股东大会提交
董事任期届满前不得无 全体独立董事年度报告书，对其履行职责
故被免职。提前免职的， 的情况进行说明。
公司应将其作为特别披 独立董事连续3 次未亲自出席董事会
露事项予以披露，被免职 会议的，由董事会提请股东大会予以撤
的独立董事认为公司的 换。
免职理由不当的，可以作
出公开声明。
独立董事在任期届 独立董事在任期届满前可以提出辞
满前可以提出辞职。独立 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
董事辞职应向董事会提 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
出书面辞职报告，对任何 必要引起公司股东和债权人注意的情况
与其辞职有关或其认为 进行说明。
有必要引起公司股东和 因独立董事辞职导致独立董事成员
债权人注意的情况进行 或董事会成员低于法定或公司章程规定
说明。 的最低人数的，在改选的独立董事就任
16 第一百二十一条 因独立董事辞职导 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
致公司董事会中独立董 及本章程的规定，履行职务。董事会应当
事所占的比例低于中国 在两个月内召开股东大会改选独立董事，
证监会规定的最低数要 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不
求时，该独立董事的辞职 再履行职务。
报告应当在下任独立董
事补其缺额后生效。
17 在原第一百二 公司重大关联交易、聘用或解聘会计
十三条后插入 师事务所、应由二分之一以上独立董事同
新的第一百二 意后，方可提交董事会讨论。独立董事向
十四条 董事会提请召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，应由二分之一以上独立
董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
18 原第一百二十 独立董事享有与其 公司应当建立独立董事工作制度，董
四条改为第一 他董事同等的知情权。 事会秘书应当积极配合独立董事履行职
百二十五条， 公司向独立董事提 责。公司应保证独立董事享有与其他董事
其后条款序号 供的资料，公司及独立董 同等的知情权，及时向独立董事提供相关
依次顺延 事本人应当至少保存五 材料和信息，定期通报公司运营情况，必
年。 要时可组织独立董事实地考察。
19 第一百三十八 （四）担保权限： 删除
条第四款第1 1、对外有权决定累
项 计总额在公司净资产30%
以下（含30%）的担保。
20 在原第十章后 投资者关系管理
增加新的第十
一章，原第十
一章及以后各
章节内容保
留，序号依次
顺延
21 在新的第十一 公司积极建立健全投资者关系管理
章下增加新的 工作制度，通过多种形式主动加强与股东
第二百零二条 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公
司董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
《公司章程》所有条款的序号根据修改后的情况重新排列。
上海同济科技实业股份有限公司董事会二OO五年四月二十五日
附件四：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］15号)《关于督促上市公司修改股东大会议事规则的通知》精神,拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修改,具体的修改内容如下：
序号 条款 现改为
1 第六条 具有本规则第二十三条规定的情形时，
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
2 第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。
3 原第六～ 七条内容保
留，序号依次顺延。
4 第二十一条后增加新的 董事会、独立董事和符合相关规定条件
第二十二条，原第二十 的股东可以向公司股东征集其在股东大会
二条内容保留，序号依 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
次顺延。 进行，并应向被征集人充分披露信息。
5 在原第二十二条后增加 下列事项须经公司股东大会表决通过，
新的第二十三条，原第 并经参加表决的社会公众股股东所持表决
二十三条及以后条款内 权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
容保留，序号依次顺延。 （一）公司向社会公众增发新股（含发
行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价
达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权
偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企
业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项
的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
《股东大会议事规则》所有条款的序号根据修改后的情况重新排列。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二OO五年四月二十五日
