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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司董事会四届十四次会议于2005年2月17日在公司第三会议室召开,应到董事9名,实到董事6名,冯正权独立董事、李永盛董事、纪德杨董事因公不能亲自出席本次会议,分别授权委托汤期庆独立董事、王昆董事、钱刚董事行使表决权。
会议审议了《关于公司与同济大学联合举办同济大学科技学院的议案》,听取了有关情况说明,并以举手表决的方式,7票同意、0票反对、0票弃权(同济大学派出董事李永盛、刘杰未参加表决)的结果通过了上述议案。同济大学科技学院的注册资金6,000万元,公司投资5,100万元,占85%的股权；同济大学以经评估的有关科技教学品牌及教学管理体制价值900万元的无形资产投入,占15%的股权。会议认为,投资教育产业符合公司的总体发展战略,为公司的可持续发展创造了条件。在具体实施过程中既要积极,又要慎重,努力规避投资风险,以取得良好的经济效益。
会议决定,鉴于上述投资项目系关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,定于3月22日召开临时股东大会予以审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
二、决定召开公司2005年第一次临时股东大会。
1、时间：2005年3月22日(周二) 上午9：00
2、地点：上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼会议中心报告厅
3、议程：审议《关于公司与同济大学联合举办同济大学科技学院的议案》(详见附件二)
4、出席对象：
⑴凡2005年3月11日(周五)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑵符合条件的股东委托代理人；
⑶本公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法：
⑴凡符合上述条件的股东,请持股东账户和持股凭证、本人身份证(股东代理人还需持授权委托书),于2005年3月16日(周三)(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)前来公司办理登记手续,外地股东通过邮寄或传真办理；
⑵会期半天,按照有关规定,本次会议不发礼品,出席者住宿、交通费自理；
⑶登记地址：上海市中山北二路1121号同济科技大厦16楼
邮政编码：200092
电 话：(021)65985860
传 真：(021)65984903
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2005年2月17日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席上海同济科技实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)：
委托日期：
附件二：
关于公司与同济大学
联合举办同济大学科技学院议案
本公司拟与同济大学联合举办独立学院,提案详细内容如下。
一、概述
本公司在2003年制定的中长期发展规划中明确提出,要依托同济大学的学科、人才、社会声誉等方面的优势,将教育作为“一体两翼”战略中的重要一翼来发展。公司于2003年筹建了浙江同济科技职业学院,经过两年多的探索,积累了一定的办学经验。另外,近几年教育部正在推行“985”计划,要求同济大学提高办学层次,努力朝着研究型大学的方向迈进,因此同济大学拟将职业技术教育民营化。本公司作为同济大学相对控股的上市公司,拥有合作办学的优先条件。同济大学与本公司合作申办独立学院的请示已获得教育部的书面同意。
拟设立的独立学院暂定名称为“同济大学科技学院”(以下简称“独立学院”),主要招收四年制本科生。
二、设立方式
1、申办方：同济大学；
合作方：上海同济科技实业股份有限公司。
2、独立学院名称：同济大学科技学院。
3、注册地：暂定闸北区(原同济大学沪北校区)。
4、初期注册资金：6,000万元。
5、投资规模：2.1亿元人民币。
6、在校生规模：起点6,000人,目标10,000人。
7、出资方式和股权比例：
单位名称 出资方式 出资金额 股权比例 同济大学 无形资产 900万元 15% 同济科技 现金 5,100万元 85% 小计 6,000万元 100%
8、合作期限：30年。
9、办学性质：非营利性、可获取合理回报、民办高校。
10、办学定位：借鉴德国科技大学的培养模式,以人才市场的需求为导向,充分利用同济大学的品牌、师资、学科优势,创建本科层次的示范性独立学院。
11、办学规格：立足二本,争取一本。
三、运作模式
1、财务管理
本公司推荐财务负责人,严格按照有关财务制度进行管理和控制。独立学院收支结余的使用顺序为：从年度净收益中,按不低于年度净资产增加额或者净收益的25%的比例提取发展基金,用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等；向出资各方支付合理回报。
2、专业设置
根据同济大学职业技术教育的基础和经验,拟在独立学院逐步设置以下专业：(1)计算机科学与技术、(2)电子信息工程、(3)土木工程、(4)环境工程、(5)通讯工程、(6)汽车服务工程、(7)机械电子工程、(8)建筑设施智能技术、(9)信息管理与信息系统、(10)工程管理、(11)工商管理、(12)电子商务、(13)旅游管理、(14)艺术设计、(15)护理学、(16)市场营销。
3、师资及管理队伍
根据教育部对独立学院师资队伍的要求,拟建立一支专任专职与专任兼职相结合的高质量的师资队伍,其中30%为专任专职教师,其余为相对稳定的专任兼职教师。教师的学历与职称结构为：硕士研究生以上学历占60%；副高职称以上占40%。教师主要由同济大学推荐、学院聘任,确保教学质量与同济大学本部基本保持一致。
同济大学高等技术学院已培养了一批经验丰富的管理团队,独立学院拟在同济大学高等技术学院现有团队的基础上,建立一支精干、高校、适应技术应用型人才培养要求的高素质的管理队伍。管理队伍建设的目标为：专职人员占50%,外聘人员占50%。
4、办学规模
各年在校生人数计划如下：
(单位：人)
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
1,000 2,500 4,000 5,500 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000
四、经济效益
1、投资回收期和内部收益率
收费标准（元/年.人） 10,000 11,000 12,000
投资回收期（年） 13 11 10
内部收益率（30年） 10.9% 14.7% 18.5%
2、盈亏平衡点
在考虑全部资金成本的情况下,按照企业会计制度核算,办学规模的盈亏平衡点如下：
总投资规模 21,000万元 40,000万元
盈亏 学费1万元（元/年.人） 5,600人 7,730人
平衡 学费1.1万元（元/年.人） 2,960人 6,150人
点 学费1.2万元（元/年.人） 2,390人 4,425人
五、风险及对策
本项目投资成败的关键在于两个方面：(1)组建管理团队；(2)掌握对独立学院的控制权。
对于管理风险,独立学院拟充分利用同济大学高等技术学院原有的管理团队和教学骨干实施教学教育管理。同济大学高等技术学院已经开办了11年,其办学层次涵盖本科和专科(本科占绝大部分),其管理团队在职业技术教育方面积累了丰富的经验。
对于控制风险,拟按《公司法》的规定在独立学院董事会获得绝大多数董事席位,并由本公司委派的董事担任董事长；推荐行政副院长参与学院的日常管理；推荐财务负责人实现对学院财务运行的监督和控制。上述控制措施将在合作协议中做出明确规定。
上述议案,提请2005年第一次临时股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2005年2月17日
关于公司与同济大学联合举办同济大学科技学院的独立意见
公司独立董事就董事会四届十四次会议审议通过的《关于公司与同济大学联合举办同济大学科技学院的议案》发表如下独立意见：
1、公司与同济大学联合投资举办同济大学科技学院符合公司“一体两翼”的发展战略,有利于公司的可持续发展。同济大学科技学院在办学的过程中具有同济大学的学科、人才、社会声誉等方面的明显优势,加之公司2003年筹办的浙江同济科技职业学院积累一定的涉足教育产业的经验,所以同济大学科技学院会有较好的发展前景。
2、同济大学以无形资产(有关科技教学品牌及教学管理体制)经过独立第三方评估投入同济大学科技学院,符合国家的有关规定。
3、在董事会的审议过程中,同济大学派出的关联董事未参加投票。根据有关规定,公司将召开临时股东大会予以审议,同济大学将在股东大会放弃对该议案的投票权,所以公司的操作程序符合监管部门的相关要求。
4、在本次关联交易过程中控股股东同济大学未侵占上市公司及其它股东的利益,并明确表示要为同济大学科技学院的发展积极创造条件,所以本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
独立董事：汤期庆 郭建 冯正权
二OO五年二月十七日
