特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：转让本公司控股子公司上海同济杨浦科技创业园有限公司(原名为“上海同济杨浦科技创业发展有限公司”,下称：“同济科创”)15%的股权给关联方上海同济科技园有限公司(下称“同济科技园”)。本次交易金额为643.9460万元人民币。

    ●关联人回避事宜：本公司控股股东同济大学派出的二名关联董事在董事会审议表决时回避。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次交易,使“同济科创”能充分依托同济大学国家大学科技园这一建设平台,以获得各方面更多的有力支持,促进企业经营规模的不断扩大,对公司的持续发展将会产生积极的作用。

    一、关联交易概述

    转让方：上海同济科技实业股份有限公司

    受让方：上海同济科技园有限公司

    为了使“同济科创”的经营规模和业务领域不断扩大发展,紧紧依托同济大学国家大学科技园这一建设平台,经公司董事会四届十一次会议同意将本公司拥有的“同济科创”15%的股权按该公司2004年7月底的净资产值转让给“同济科技园”。本次转让完成后,本公司仍持有“同济科创”65%的股权。在董事会审议本议案时,本公司控股股东同济大学派出的二名关联董事在表决时回避,未参加投票。本公司已于2004年8月30日在《上海证券报》就上述事项进行了公告。

    本次交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方上海同济科技园有限公司成立于2003年6月,是本公司与本公司控股股东同济大学所属的上海同济企业管理中心、上海杨浦科技投资发展有限公司共同投资组建的,三方的股权比例分别为30.30%、36.36%、33.33%。公司的法定代表人倪亚明,注册地址为上海市杨浦区赤峰路65号213室,主营业务为开发建设、项目投资、计算机等领域的四技服务、企业融资及管理服务咨询等。截止2004年7月31日“同济科技园”的总资产为3,444.609726万元；总负债为54.510794万元；净资产为3,390.098932万元。

    三、关联交易标的基本情况及定价原则

    “同济科创”是由本公司与上海杨浦科技投资发展有限公司于2001年共同投资组建的,主营业务为房地产开发经营、计算机信息、环保工程等,注册资金2,000万元,双方各占80%、20%的股份。2004年股东双方同意同比例增资至3,000万元。经审计,截止2004年7月31日,“同济科创”总资产为19,966.463508万元；总负债为15,673.490479万元；净资产为4,292.973029万元；主营业务收入为1,996.973892万元；净利润为60.718336万元。

    本次交易的定价原则是以“同济科创”2004年7月31日的净资产值为交易定价,即本公司将以“同济科创”2004年7月31日的净资产值转让其15%的股权给关联方“同济科技园”,转让金额为643.9460万元人民币。本公告披露后,双方即签定“产权交易合同”,经上海联合产权交易所交割后,即可生效。

    四、公司董事会及独立董事意见

    2004年8月27日,公司董事会四届十一次会议审议了《关于转让上海同济杨浦科技创业发展有限公司部分股权的报告》。同意将本公司拥有的“同济科创”15%的股权按该公司2004年7月底的净资产值转让给“同济科技园”,鉴于该事项系关联交易,本公司控股股东同济大学派出的二名董事在董事会表决时回避。公司独立董事冯正权先生和郭建先生亲自出席了本次会议,并发表了同意本次交易的意见,在表决时投了赞成票。

    五、进行关联交易的目的及对本公司的影响

    由“同济科创”开发经营的国康路同济科技孵化基地是杨浦科技创新区及同济大学国家大学科技园的一个重要组成部分。而目前同济大学国家大学科技园的规划、建设和发展都由“同济科技园”统一组织实施,为了使“同济科创”的经营规模和业务领域不断扩大发展,必须紧紧依托同济大学国家大学科技园这一建设平台的经营优势,以获得各方面更多的有利支持,对公司今后的发展会产生积极的促进作用。

    六、备查文件

    1、“同济科技”、“同济科创”、“同济科技园”董事签署的董事会决议；

    2、“同济科技”、“同济科创”、“同济科技园”董事签字的董事会会议记录；

    3、上海定坤会计师事务所有限公司出具的定坤会字(2004)第01303号“上海同济杨浦科技创业园有限公司专项审计报告”；

    4、交易各方的营业执照；

    5、相关的财务报表。