上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）二OO一年度股东大会于二OO 二年六月十日在上海浦东张江高科技园郭守敬路515号召开。 出席本次会议的股东 及股东代理人共58人,代表公司股份161,890,481股,占公司总股本的61.73%（其中B 股股东44人,代表股份11,784,581股）。 会议经过充分讨论并逐项审议并以记名投 票表决方式通过了以下事项：

    1、审议通过公司《股东大会议事规则》的议案

    同意票为161,857,681股（其中B股11,751,781股）, 占出席会议有效表决票的 99.98%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为32,800股（其中B股32,800股）。

    2、审议通过接受张志良董事辞呈

    同意票为161,850,481股（其中B股11,744,581股）, 占出席会议有效表决票的 99.98%,反对票为33,000股,（其中B股33,000股）,弃权票为7,000 股（其中 B股7 ,000股）。

    3、审议通过聘请薛云奎为独立董事

    同意票为161,850,481股（其中B股11,744,581股）, 占出席会议有效表决票的 99.98%,反对票为33,000股,（其中B股33,000股）,弃权票为7,000 股（其中 B股7 ,000股）。

    4、审议通过《2001年度董事会工作报告》

    同意票为161,890,481股（其中B股11,784,581股）, 占出席会议有效表决票的 100%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为0股（其中B股0股）。

    5、审议通过《2001年度监事会工作报告》

    同意票为161,890,481股（其中B股11,784,581股）, 占出席会议有效表决票的 100%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为0股（其中B股0股）。

    6、审议通过《2001年年度报告》

    同意票为161,890,481股（其中B股11,784,581股）, 占出席会议有效表决票的 100%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为0股（其中B股0股）。

    7、审议通过2001年度公司利润分配和弥补亏损的预案

    经大华会计师事务所审计报告确认,公司2001年度实现净利润3854万元。 本年 度用资本公积金和净利润弥补以前年度累积亏损后,截至2001年底公司尚有2394 万 元累积亏损未弥补,因此决定2001年度不分配利润及不实施资本公积金转赠股本。

    同意票为161,889,981股（其中B股11,784,581股）, 占出席会议有效表决票的 99.99%,反对票为500股,（其中B股0股）,弃权票为0股（其中B股0股）。

    8、审议通过成立公司董事会薪酬与考核委员会

    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理 制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定, 决定成立公司第三届董事会薪酬与考核委员会和审 计委员会。薪酬与考核委员会成员由夏健明独立董事、薛云奎独立董事和冯国成董 事组成.

    同意票为161,790,481股（其中B股11,654,581股）, 占出席会议有效表决票的 99.94%,反对票为33,000股,（其中B股33,000股）,弃权票为67,000股（其中B股67 ,000股）。

    9、审议通过成立公司审计委员会

    为进一步强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层 的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定, 决定成立公司第三届董事会薪酬与考核委 员会和审计委员会。薪酬与考核委员会成员由夏健明独立董事、薛云奎独立董事和 冯国成董事组成。

    同意票为161,857,481股（其中B股11,751,581股）, 占出席会议有效表决票的 99.98%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为33,000股（其中B股33,000股）。

    10、审议通过2001年度大华和安永会计师事务所会计师事务所审计费用

    大华会计师事务所负责公司2001年度A股会计报表的审计业务,审计费用为23万 元人民币,为审计本公司业务实际发生的代垫费用由本公司承担,唯上限不超过1 万 元人民币。

    安永华明会计师事务所负责公司2001年度B股会计报表的审计业务,审计费用为 63万元人民币,为审计本公司业务实际发生的代垫费用由本公司承担,唯上限不超过 2万元人民币。

    同意票为161,671,481股（其中B股11,565,581股）, 占出席会议有效表决票的 99.86%,反对票为120,000股,（其中B股120,000股）,弃权票为99,000股（其中B 股 99,000股）。

    11、审议通过2002年度大额主营业务关联交易审批授权的议案

    为保证公司对快速变化的市场作出及时的应对决策, 按照《股票上市规则》的 有关规定,结合公司日常主营业务交易的操作情况 ,以及公司决策机构的运作实务, 从规范公司主营业务关联交易行为的角度, 公司股东大会授权董事会批准符合下列 条件的单笔合同或协议金额超过人民币3000万元的关联交易：

    1、交易内容为提供公司经营范围内的软件开发服务、 系统服务和销售硬件集 成产品等三类交易行为。

    2、交易对象为上海宝钢集团公司、宝山钢铁股份有限公司、 宝钢集团上海第 一钢铁有限公司、宝钢集团上海梅山有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司五家为 限。

    3、交易价格的确定方式为市场价或协议价。 市场价是指以市场价为基准确定 商品或劳务的价格及费率；协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场价时, 可经交易双方协商确定价格。

    4、本授权以连续12个月内累计交易金额不超过人民币2亿元为限。

    5、董事会公告上述关联交易的同时,公告独立财务顾问报告和独立董事意见以 确保关联交易的公正合理。

    6、 本授权不包括一名以上（包括一名）独立董事持有异议的上述关联交易合 同或协议。

    符合以上条件的关联交易由股东大会授权董事会对合同或协议履行必要的决策 和批准程序。2002年年度股东大会在审议公司2002年年度报告时,由董事会对 2002 年度内符合上述条件的关联交易签约和执行情况向股东大会做汇报。

    本议案表决时关联股东上海宝钢集团公司没有参与投票。

    同意票为11,773,611股（其中B股11,711,781股）,占出席会议非关联股东有效 表决票的99.38%,反对票为33,000股,（其中B股33,000股）,弃权票为39,800股（其 中B股39,800股）。

    12.审议通过修改公司章程有关条款的议案

    同意票为161,884,681股（其中B股11,778,781股）, 占出席会议有效表决票的 99.99%,反对票为0股,（其中B股0股）,弃权票为5,800股（其中B股5,800股）。

    公司聘请具有证券从业资格的竞天公诚律师事务所律师出席会议, 并出具法律 意见书。该法律意见书认为,本次大会的召集、召开程序,出席会议人员资格及会议 表决程序均符合法律法规和公司章程的规定,大会决议合法有效。

    特此公告。

    

上海宝信软件股份有限公司

    二OO二年六月十日