重要声明与提示

    上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）董事会保证 恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行了诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    凡本公告书未涉及的有关内容, 请广大投资者查阅公司历年刊登在《上海证券 报》的年度报告及各种公告。

    登载公司年度报告的上海证券交易所指定网站为：http：//www.sse.com.cn

    特别风险提示

    公司特别提醒投资者注意“风险因素分析及对策”中的关联交易风险：

    公司目前的主营业务收入主要来自公司大股东上海宝钢集团公司及附属子公司 （以下简称“宝钢集团”）的信息化建设,而在未来的一段时期内,这种关联交易仍 将是公司主营业务收入的重要组成部分和利润的重要来源。然而, 在主营业务上对 宝钢集团的依赖将使公司面临市场份额集中度较高、非市场化定价等问题, 并可能 给公司经营带来较大的不确定性风险。

    一、绪言

    本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照上海证 券交易所关于股票恢复上市公告的一系列规定和基本要求而编制的, 旨在向投资者 提供有关宝信软件本次股票恢复上市的基本情况。

    根据上海证券交易所上证上字[2002]84号《上海证券交易所关于同意上海宝 信软件股份有限公司股票恢复上市申请的通知》文件,公司1320 万股境内上市普通 股（A股）及8800万股境内上市外资股（B股）获准在上海证券交易所恢复上市流通。

    经公司申请,上海证券交易所安排以上公司股票将于2002年5月22日起在上海证 券交易所恢复上市交易。公司股票恢复上市后每个交易日的涨跌幅限制为10%。

    本次恢复交易公司A股股票简称为“宝信软件”,股票代码为“600845”；B 股 股票简称为“宝信B”,股票代码为“900926”。

    二、有关机构

    1、上市公司基本情况

    （1）公司法定中、英文名称及缩写：

    中文名称：上海宝信软件股份有限公司

    中文缩写：宝信软件

    英文名称：Shanghai Baosight Software Co.,Ltd

    英文缩写:Baosight

    （2）法定代表人：徐乐江

    公司总经理：王文海

    （3）董事会秘书：陈健

    证券事务代表:胡德康

    联系地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号

    联系电话：021-50801155-1353

    传真号码：021-50803294

    电子信箱:investor＠baosight.com

    （4）公司注册地址及办公地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号

    邮政编码：201203

    公司网址：http://www.baosight.com

    （5）公司信息披露报刊:上海证券报（境内）、香港商报（境外）

    中国证监会指定的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn

    公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室

    （6）公司股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：宝信软件宝信B

    股票代码：600845900926

    2、恢复上市推荐人：南方证券股份有限公司

    法定代表人：刘波

    地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

    联系人：陈亿律黄力军

    电话：（021）52340808-605

    传真：（021）52340280

    3、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司

    负责人：汤云为

    地址：上海市昆山路146号

    经办注册会计师：陆永炜、郑雪倩

    电话：（021）63070766

    传真：（021）63243522

    4、律师事务所：北京竞天公诚律师事务所

    负责人：张绪生

    地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

    经办律师：白维、张绪生

    电话：（010）65882200

    传真：（010）65882211

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    三、有关股票恢复上市决定的主要内容

    本公司于2002年5月13日收到上海证券交易所发出的上证上字〔2002〕 84 号《 上海证券交易所关于同意上海宝信软件股份有限公司股票恢复上市申请的通知》, 通知的主要内容为：上海证券交易所收到本公司报送的股票恢复上市的申请及相关 文件。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和 《上海证券交易所股票上市规则》等规定, 对本公司股票恢复上市的申请进行了审 核,决定同意本公司被暂停上市的1320万股A股股份和8800万股B 股股份在上海证券 交易所恢复上市流通。

    四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    由于公司在1998年、1999年和2000年三年出现连续亏损的状况。上海证券交易 所根据有关规定出具了上证上字[2001]64号文《关于对上海钢管股份有限公司实施 暂停上市的决定》,公司股票自2001年5月14日起被暂停上市。

    2001年4月30日公司第三届董事会召开了第一次会议,会议审议通过了《关于公 司争取恢复股票上市意见和具体措施》、《公司关于股票暂停上市后请求宽限期的 申请》等议案。公司董事会于2001年6月20 日向上海证券交易所提交了申请暂停上 市宽限期的申请材料（其中包括北京竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、 安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》及南方证券有限公司出具的《 独立财务顾问报告》）。在材料中, 公司董事会表示公司与上海宝钢信息产业有限 公司的重大资产重组（资产重组的具体内容详见公司历次信息披露公告）进程已接 近完成, 并根据安永华明会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》认为公司将在 2001年度恢复盈利。

    2001年6月22日经上海证券交易所批准,公司获得自2001年5月14日至2002年5月 13日止为期一年的宽限期。同时,根据规定公司在2001年7月与南方证券有限公司签 订了《重大资产重组辅导协议》以进一步完善公司治理结构,规范公司行为。

    2001年6月14日公司取得变更后的企业法人营业执照,公司名称由上海钢管股份 有限公司正式变更为上海宝信软件股份有限公司。2001年11月7日,公司董事会就本 次重组全部资产负债的权属变更手续履行完毕进行了公告, 同时刊登了关于本次重 组实施结果的法律意见书。

    2002年3月30日公司召开了第三届董事会第五次会议,会议审议通过了2001年年 度报告。根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告,公司在2001 年 度获得了盈利。据此,董事会同时通过了向上海证券交易所申请恢复上市的议案,并 在公司年报公布后,向上海证券交易所递交了恢复上市的申请文件。2002年4月17日, 上海证券交易所正式受理了本公司恢复上市的申请。2002年5月13日,经上海证券交 易所[2002]84号文件核准,本公司1320万股境内上市人民币普通股及8800 万股境内 上市外资股将在上海证券交易所恢复上市流通。

    公司于2001年3 月底通过资产置换置入的信息资产所产生的主营业务收入目前 有超过50%是来自于软件开发工程收入,采用的收入确认方法为：当交易的结果可以 被可靠计量且与该项交易相关的未来经济效益非常可能流入本企业之时, 按完工百 分比法确认收入, 完工百分比法系依据已经发生的成本占预计总成本的比例计量； 当合同的结果不能可靠预计时,合同收入仅按可能收回的已发生成本等额确认； 当 合同总成本超过合同可确认收入部分时,确认为当期损失。

    五、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自南方证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有 限公司恢复上市推荐书》。

    “上海证券交易所：

    ……

    南方证券认为宝信软件在重大资产重组后已具备了《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订） 》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的恢复上市条件。南方证 券同意推荐宝信软件恢复上市,并愿意担任本次恢复上市的上市推荐人。”

    六、法律意见

    以下法律意见摘自北京竞天公诚律师事务所出具的《关于上海宝信软件股份有 限公司恢复上市的法律意见书》。

    “上海宝信软件股份有限公司：

    ……

    综上所述,我们认为：贵公司是依法设立、合法存续的股份有限公司,其A、B股 已获得有关主管部门批准公开发行,具备申请恢复上市的资格,且已经具备恢复上市 的实质性条件。”

    七、风险因素分析及对策

    1、关联交易的风险

    公司目前的主营业务收入主要来自公司大股东宝钢集团及附属子公司的信息化 建设,而在未来的一段时期内,这种关联交易仍将是公司主营业务收入的重要组成部 分和利润的重要来源。然而, 在主营业务上对宝钢集团的依赖将使公司面临市场份 额集中度较高、非市场化定价等问题,并可能给公司经营带来较大的不确定性风险。 因此,如何进一步开拓、扩大外部市场,降低关联交易占公司业务量的比例, 减少对 关联企业的依赖和推行市场化定价是公司今后所面临的最大挑战。

    对策：1、通过加强产品的市场营销和战略合作的方式,建立并完善客户管理系 统,培育公司的核心客户群；2、通过投资新建或兼并收购的方式, 在国内外重点城 市建立地区分公司或控股子公司, 同时在部分地区发展代理商及其它形式的合作伙 伴；3、培育和提升公司工程投标能力,与关联方合作推行市场化定价；4、 公司第 三届董事会第五次会议已审议通过了《2002年度大额主营业务关联交易审批授权的 议案》,该议案将提交2001年年度股东大会审议,以进一步规范公司的关联交易决策 体系。

    2、业务开拓的风险

    公司现有的业务开展主要集中于钢铁类企业, 提供的服务局限于企业过程自动 化和信息技术全面解决方案、智能交通控制软件、电子政务等行业细分市场。由于 所涉及的行业宽度相对较窄,提供的服务内容不够丰富完善,对公司业务来源的稳定 性和业务开拓带来一定的风险, 它一定程度上将会制约公司实现成为国内软件行业 一流企业的战略定位目标。

    对策：1、通过兼并收购一些在其它行业有技术优势和客户资源中小软件企业, 从而拓展所进入的行业细分市场的广度；2、在今后再融资过程中,积极引入战略投 资者并借助其资源和优势进入其它行业的软件服务业务领域；3、 加强与国内外知 名软件企业合资或合作,从而取得在其它行业领域中的优势地位；4、以自身的研发 优势开发新产品、新技术进而进军其它行业软件服务领域；5、 通过广告宣传和媒 体推介等现代化营销手段树立公司的专业化的市场形象,并逐步建立品牌优势。

    3、人才竞争的风险

    软件企业最宝贵的资产是人才。随着国家鼓励软件产业发展的各项政策出台, 国内许多企业纷纷向软件产业扩张,造成软件人才短缺；而美国、加拿大、 日本等 国为吸引中国的高级软件开发人员,放宽留学、签证条件,使中国的大量高级软件技 术人才流向国外,人力资源成本也由此大幅提高,这一切更加剧了软件行业的人才竞 争。

    对策：1、为吸引人才提高公司的竞争力,经公司2001年第三次临时股东大会审 议,通过了《公司实施延期支付激励制度的议案》。 在公司核心骨干人员中实施延 期支付激励制度,并授权董事会设立工作组具体实施。2、公司通过设立人才库组建 并培养一支高水平、较稳定、呈梯队、动态发展和具有市场竞争力的核心员工队伍, 并在使用、培养和激励各方面强化跟踪管理,为员工提供良好的职业生涯设计,为员 工在业务上充分发挥其特长提供良好的成长空间,从而在制度上为员工的专业、 事 业、职业的统一以及公司技术和管理的创新发展提供保证。

    4、技术研发的风险

    掌握核心技术是软件企业的立足之本, 而软件行业的技术又在日新月异地更新 着。因此,公司作为软件企业随时面临着技术过时、 落后而不能适应市场新需求的 风险。

    对策：1、公司在开展大规模的研发项目前,必须进行翔实的市场调研, 审慎决 策、果断投入,确保企业的技术储备和保持技术研发的领先。2、除自行开发外, 积 极引进先进技术以投资购买或与其它企业进行合资合作的方式为企业引入新技术、 新思路；3、积极引进软件开发的新技术,导入CMM开发管理体系,以降低研发风险。

    5、中国进入WTO后公司面临的风险

    中国加入世界贸易组织后,计算机及相关服务领域进一步开放,必将吸引更多的 国际大型软件厂商进入中国市场,使得市场竞争加剧,将使公司面临更加严峻的竞争 局面。

    对策：公司将积极寻求与国外大型软件企业的合作,以加强公司自身竞争实力, 减轻公司直接面对的竞争压力。

    八、恢复上市交易时间

    自本公告刊登五个交易日后,即2002年5月22日起本公司股票恢复在上海证券交 易所上市交易。

    特此公告

    

上海宝信软件股份有限公司董事会

    2002年5月14日