上海宝信软件股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年3月30 日在无锡 举行,应到董事九人,实到董事八位,张志良董事因故不能出席会议,委托王成然董事 代为出席并行使表决权；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司 章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。

    公司董事长徐乐江主持会议,出席会议的董事审议并一致通过了如下决议：

    一、批准《2001年度总经理工作报告》

    二、批准《2001年度计提坏帐准备和存货跌价准备的议案》

    三、批准《公司与宝钢集团上海钢管有限公司草签的协议书》

    双方协议约定,在资产评估基准日2000年11月30日至资产交割日2001年3月30日 期间,双方的经营损益仍属各自公司所有,同时对双方置换的资产在该期间所发生的 净资产值的变化,双方承诺彼此不再作任何补偿。

    四、同意《2001年度董事会工作报告》

    五、同意《2001年年度报告》正文及摘要

    六、同意《2001年度公司利润分配的预案》

    经大华会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润3853.9万元。董事会决议： 以本年度实现的利润弥补以前年度累积亏损,不实施资本公积金转增股本。

    七、同意《2002年度公司利润分配及资本公积金转增股本政策》

    1、若2002年度实现的利润能够全部弥补完公司的累积亏损,则拟在2002年末分 配一次；

    2、公司2002年度末未分配利润用于股利分配的比例不低于50%；

    3、分配形式为现金分红,现金股息占全部股利的比例为100%；

    4、在2002年度不进行资本公积金转增股本。

    上述政策为预计方案,公司董事会将根据公司实际情况对其进行调整。

    八、同意《2001年度大华会计师事务所和安永会计师事务所审计费用》

    九、同意《成立公司薪酬与考核委员会和审计委员会的议案》

    董事会同意先行成立薪酬与考核委员会和审计委员会。有关两个委员会的职责 权限、决策程序和议事规则等事项遵照《上海宝信软件股份有限公司第三届董事会 薪酬与考核委员会工作细则》和《上海宝信软件股份有限公司第三届董事会审计委 员会工作细则》执行。

    十、批准《公司2001年度延期支付激励计划》

    根据公司2001年第三次股东大会有关授权董事会实施延期支付激励计划的决议 精神,以及大华会计师事务所对公司2001年会计报表的审计结果,2001年度公司净资 产收益率为14.66%,已达到10%的标准,因此决定按2001年度母公司净利润的10%, 提 取总额为3,821,424.69元人民币的股权累积金对公司核心骨干人员150人进行奖励, 该股权累积金在2001年度经营成本中列支。

    十一、批准《公司延期支付激励制度管理办法》

    根据董事会通过的管理办法,提取的股权累积金将在三年后兑现到激励对象。

    十二、批准《公司延期支付激励制度实施细则》

    十三、批准《公司组织机构调整设置的议案》

    为业务发展需要,同意将广州和宁波办事处撤消,并升级为分公司, 并在成都、 南京和浙江海盐新设分公司。

    十四、同意《修改公司章程有关条 款暨修改股东大会议事规则和董事会议事 规则的议案》（见附件一和附件二）

    十五、批准公司向上海证券交易所提出的恢复上市申请书

    十六、批准《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    关于2001年年度股东大会召开的具体事项,公司将另行通知。

    

上海宝信软件股份有限公司

    董事会

    2002年4月1日