本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    根据上海宝信软件股份有限公司（以下简称本公司）第三届董事会第四次会议 决议和上海宝利计算机集成技术有限公司第三届董事会第四次会议决议精神，本公 司决定出资898.4310万元收购上海宝钢集团公司（以下简称“宝钢集团”）持有的 上海宝利计算机集成技术有限公司（以下简称“宝利公司”）52.9954%股权，双方 已于2002年元月8日在上海签署了股权转让协议，此次股权转让属于关联交易。

    本公司于2001年12月31日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 收购上海宝利计算机集成技术有限公司中方股权的议案》。该等股权转让事宜因涉 及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避，公司内部董事与独立董事共五人 一致通过了该议案。上述股权转让完成后，公司将直接持有宝利公司52.9954%股权。

    根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易未达到提交 股东大会批准的标准。该股权转让协议自上海市浦东新区经贸局批准本次股权转让 之日起生效。

    二、交易方各方当事人介绍

    上海宝钢集团公司是中国目前最大、现代化程度最高的钢铁联合企业，是国有 独资企业。注册资本458亿，注册地上海浦东新区浦电路370号，法人代表谢企华。 经营范围为经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金 矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技 术转让、技术服务和技术管理咨询业务。

    宝钢集团是本公司的第一大股东，持有本公司57.22%的股权；同时宝钢集团也 拥有宝利公司52.9954%的股权。本次股权转让完成后，宝钢集团将不再持有宝利公 司任何股权。

    三、交易标的的基本情况

    成立于1994年3月17日的宝利公司系经上海市人民政府外经贸沪合资字（1994） 0273号文批准，由宝钢集团（持股52.9954%）与美国优利系统（中国）有限公司（ 持股47.0046%）合资组建的中外合资经营企业。投资总额为270万美元， 注册资本 为217万美元，经营年限为15年，其经营范围为开发、销售计算机软件及系统， 并 提供有关硬件组装和技术服务。

    根据上海瑞和会计师事务所对宝利公司2000年报的审计结果，截止2000年12月 31日，总资产为3676万元，负债总额为1300万元，净资产为2377万元；2000年度主 营业务收入4247万元，主营业务利润686万元，净利润124万元。

    根据具有证券从业资格的大华会计师事务所对宝利公司2001年7月31 日资产负 债表的专项审计结果，截止到2001年7月31日，总资产为2314万元，负债总额为630 万元，净资产为1684万元。

    宝利公司2000年12月底净资产审计值与2001年7 月底净资产审计值之间的差额 为693万元，其中主要是固定资产与其他资产减值额约为565万元。该减值部分是公 司成立之初投资设备减值，以及1994年11月公司在浦东金桥地区购置的外销房产贬 值所致。

    为了对宝利公司的全部资产和负债在2001年7月31 日这一评估基准日所表现的 市场价值作出公允的反映，具有证券从业资格的中资资产评估有限公司对宝利公司 在2001年7月31日的全部资产和负债进行了评估，结果为总资产为2325万元， 负债 总额为630万元，净资产为1695.30万元。

    上述股权转让事宜已经宝利公司第三届董事会第四次会议审议通过。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议标的

    股权转让协议的标的为宝钢集团持有的宝利公司52.9954%的股权。

    2、协议所涉及的金额及定价方式

    本次股权转让以宝钢集团持有的宝利公司52.9954%的股权于资产评估基准日（ 2001年7月31日）的评估值为转让价格。 根据中资资产评估有限公司中资评估字〖 2001〗121号评估报告，宝利公司于2001年7月31日的净资产评估值为1695.30 万元 人民币（上述评估值最终以经国有资产管理部门确认的评估结果为准）。宝钢集团 以898.4310万元人民币的转让金将其持有的宝利公司股权转让给本公司。

    3、支付方式和期限

    在股权转让协议经双方签字盖章、并经上海市浦东新区工商行政管理局对宝利 公司的法人营业执照变更后10日内，本公司将转让金898.4310万元人民币支付给宝 钢集团。

    4、协议的生效

    协议经双方签署后，自上海市浦东新区经贸局批准本次股权转让之日起生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    由于收购仅涉及股权转让，不存在人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移 等事项。

    根据本公司控股股东宝钢集团在本公司与上海宝钢信息产业有限公司进行整体 资产置换时所作出的同业不竞争承诺，宝钢集团将尽量避免与本公司之间的同业竞 争。由于宝利公司是宝钢集团的控股子公司，且目前所从事的业务在一定程度上与 本公司的经营范围相重合，因此本次关联交易的实施将有效地避免本公司和宝利公 司现有和潜在的同业竞争。

    本公司本次收购股权的资金来源于公司自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本公司董事会认为，宝利公司经过七年的发展，目前已在贸易管理，物流管理、 金融管理，网上交易和网上银行等方面形成了一定的软件开发能力；另外，在电视 会议系统，视频点播系统和智能网络等较高技术含量的系统集成方面，也已形成了 较强的能力。通过本次股权收购在有效避免同业竞争的同时，将较好地与本公司主 营业务发展形成互补，进而提高公司的市场占有率；同时，信息产业是宝钢集团重 点培育、扶持、发展的战略性先导产业，通过本次股权转让本公司将对宝钢集团内 的信息资产进行进一步整合，提高本公司的核心竞争力。预计宝利公司2001年度主 营业务收入近3000万元，并盈利。

    本公司独立董事认为，本次关联交易的定价方法是公平、合理的，股权转让协 议的内容也合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的权益；同时，本次关联交 易的实施将有效地避免公司与控股股东之间的同业竞争，提高公司的核心竞争力。

    七、备查文件

    1、本公司和宝钢集团的《股权转让协议》

    2、本公司第三届董事会第四次会议决议

    3、宝利公司第三届董事会第四次会议决议

    4、中资资产评估有限公司中资评估字〖2001〗121号评估报告

    5、大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第1092号专项审计报告

    

上海宝信软件股份有限公司董事会

    2002年1月9日